证券代码：000758.SZ 证券简称：中色股份 上市地点：深圳证券交易所
中国有色金属建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 中色矿业发展有限公司
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
目 录
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 7
释 义 ...... 8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、发行股份购买资产具体方案......11
三、募集配套资金的相关安排...... 14
四、标的资产预估值和作价情况...... 16
五、本次交易构成关联交易...... 17
六、本次交易构成重大资产重组...... 17
七、本次交易不构成重组上市...... 17
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 17
九、本次交易对于上市公司的影响...... 18
十、交易各方重要承诺...... 20
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 25
十四、待补充披露的信息提示...... 27
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险...... 31
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 32
四、其他风险...... 33
第一章 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景和目的...... 35
二、本次交易方案概述...... 37
三、发行股份购买资产具体方案...... 37
四、募集配套资金的相关安排...... 40
五、标的资产预估值和作价情况...... 42
六、本次交易构成关联交易...... 42
七、本次交易构成重大资产重组...... 43
八、本次交易不构成重组上市...... 43
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 43
第二章 上市公司基本情况 ...... 45
一、公司基本情况...... 45
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 45
三、股本结构及前十大股东情况...... 49
四、最近六十个月内控制权变动情况...... 50
五、最近三年重大资产重组情况...... 50
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 50
七、公司控股股东及实际控制人情况...... 51
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 53
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况...... 53 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 53
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 53 十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明...... 54
第三章 交易对方基本情况 ...... 55
一、发行股份购买资产交易对方...... 55
二、募集配套资金交易对方...... 58
第四章 标的资产基本情况 ...... 59
一、基本情况...... 59
二、股权结构及产权控制关系...... 59
三、子公司及分支机构基本情况...... 60
四、最近三年主营业务发展情况...... 66
五、主要财务数据...... 70
第五章 标的资产评估/估值情况...... 72
第六章 本次发行股份情况 ...... 73
一、发行股份购买资产...... 73
二、募集配套资金...... 76
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 79
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 79
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 79
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 80
第八章 风险因素 ...... 81
一、与本次交易相关的风险...... 81
二、与标的资产相关的风险...... 84
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 85
四、其他风险...... 86
第九章 其他重要事项 ...... 88
一、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 88
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 88
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 89 四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 89
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 90
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 91 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 92 八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. 93
第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见...... 94
一、独立董事意见...... 94
二、独立财务顾问意见...... 95
第十一章 声明与承诺 ...... 96
一、中色股份全体董事声明...... 96
二、中色股份全体监事声明...... 97
三、中色股份全体高级管理人员声明...... 98
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方中色矿业发展已出具《中色矿业发展有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺中色矿业发展所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担个别及连带的法律责任。
中色矿业发展保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
中色矿业发展在参与本次重组过程中，将及时向中色股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中色股份或者投资者造成损失的，中色矿业发展将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中色矿业发展将暂停转让中色矿业发展在中色股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会，由中色股份董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，中色矿业发展授权中色股份董事会核实后直接向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息并申请锁定；中色股份董事会未向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为中色矿业发展的违法违规情节，中色矿业发展承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、《重组预案》 指 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、 指 中国有色金属建设股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代
中色股份 码：000758.SZ
中国有色集团 指 中国有色矿业集团有限公司，系中色股份控股股东
中国有色矿业有限公司，英文名称为“China Nonferrous Mining
中国有色矿业、标的公司 指 Corporation Limited”，中国香港注册公司，香港联交所上市公司，
股票代码：01258.HK
截至本预案签署之日，中色矿业发展持有的中国有色矿业
标的资产
