证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2019-060
中国有色金属建设股份有限公司
第八届董事会第 75 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2019 年 10 月 18 日以现场加通讯方式召开了第八届董事会第 75
次会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。会议由董事长秦军满主持，经审议，参会董事通过如下决议：
一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：3票同意，2票反对，0 票弃权）
公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司（以下简称“中色矿业发展”）购买其持有的中国有色矿业有限公司（以下简称“中国有色矿业”）74.52%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联
交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：3票同意，2票反对，0票弃权）
本公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）为中色矿业发展的唯一股东，中色矿业发展和中国有色集团为一致行动人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，中国有色集团、中色矿业发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。）
（一）本次交易整体方案（3票同意，2票反对，0 票弃权）
本次交易方案为公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%，并拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，中国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）逐项审议并通过本次发行股份购买资产具体方案
1、交易对方与标的资产（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次重组的交易对方为中色矿业发展，标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
3、定价基准日、定价依据和发行价格（3票同意，2票反对，0票弃权）
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七十五次会议决议公告日。
2）定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
的 90%（考虑期间除权除息影响）具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.70 4.23
定价基准日前 60 个交易日 4.79 4.31
定价基准日前 120 个交易日 5.32 4.80
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 4.23 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调
整。
4、发行对象、发行方式和发行数量（3票同意，2 票反对，0票弃权）
1）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展，发行方式为非公开发行。
2）发行数量
目前本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排（3 票同意，2票反对，0票弃权）
本次重组交易对方中色矿业发展承诺：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中国有色集团持有的公司股份，中国有色集团承诺：
“1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12 个月内不得交易或转让。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、滚存利润安排（3票同意，2票反对，0票弃权）
公司本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
7、本次决议的有效期（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12
个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（三）逐项审议并通过本次配套募集资金方案
1、募集配套资金金额（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次交易中色股份拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、发行股份的种类、面值及上市地点（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，
每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
3、定价基准日和定价依据（3票同意，2票反对，0 票弃权）
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行对象、发行方式和发行数量（3票同意，2 票反对，0票弃权）
1）发行对象、发行方式
