证券简称：中色股份 证券代码：000758
中国有色金属建设股份有限公司
China Nonferrous Metal Industry’s Foreign Engineering and
Construction Co., Ltd.
（注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦）
配股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
配股说明书签署时间：2013 年 3 月 6 日
中国有色金属建设股份有限公司 配股说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配
股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本次配股按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，以股权登记日（2013
年 3 月 8 日）测算，共计可配售股份数量为 229,996,800 股。公司控股股东—中国有
色矿业集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。
二、经公司 2011 年 11 月 11 日第六届董事会第十四次董事会会议审议并经 2011
年 12 月 8 日召开的 2011 年第五次临时股东大会批准，在本次配股完成后，由公司
的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润。
三、公司于 2013 年 1 月 29 日公告 2012 年度业绩快报，2012 年度公司营业利
润为 30,819.40 万元，归属于上市公司股东的净利润为 19,851.45 万元，基本每股收
益 0.259 元/股，分别较去年下降 55.20%、49.52%、49.51%。公司 2012 年业绩较上
年出现较大幅度下滑，主要是受欧洲债务危机频发、美国经济复苏进程缓慢以及我
国宏观经济政策调控影响，国内外有色金属价格连续下跌、国际工程承包需求增速
放缓，进而对公司业绩造成不利影响。
公司预计于 2013 年 4 月 23 日披露 2012 年度报告。本公司及保荐机构合理预期，
2012 年度报告披露后公司仍符合配股发行条件。
四、因受国际金融危机导致国际工程承包市场需求萎缩、伊朗局势紧张等因素
影响，报告期内本公司国际工程承包业务收入逐年下滑。最近三年及一期，本公司
国际工程承包业务收入分别为 114,394.89 万元、67,683.28 万元、55,069.86 万元和
24,459.16 万元，占主营业务收入的比例分别为 27.36%、11.59%、5.57%和 2.84%。
未来本公司将在巩固伊朗、印度、赞比亚等传统市场的基础上，进一步开发哈萨克
斯坦、吉尔吉斯斯坦等中北亚市场，并力争在南美洲、大洋洲工程承包市场取得突
破，以确保公司国际工程承包业务持续稳定增长。
五、本公司国际工程承包主要分布在伊朗、哈萨克斯坦、印度、埃及等国家，
本公司 2010 年以来新签订未生效执行的国际工程承包合同主要分布于伊朗，合同总
金额超过 200 亿元。2010 年 6 月联合国安理会对伊朗实施第四轮制裁以来，伊朗局
II
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势紧张，尤其是 2011 年 11 月英国驻伊朗德黑兰使馆遇袭事件发生后，美国、英国
和加拿大对伊朗实施新的经济制裁并切断与伊朗中央银行在内的所有伊朗金融机构
联系，伊朗外交局势恶化，存在与部分国家和地区政府发生摩擦、争端或武装冲突
的可能性。截至 2012 年 9 月 30 日，公司涉及伊朗的资产净额为 4,720.06 万元，具
体情况下表所示：
单位：万元
资产项目 账面余额 已计提减值准备 账面净额
货币资金 89.09 - 89.09
应收账款 4,946.79 3,699.39 1,247.40
预付账款 3,290.89 - 3,290.89
其他应收款 63.32 - 63.32
存货 26.26 - 26.26
流动资产合计 8,416.35 3,699.39 4,716.96
固定资产 3.10 - 3.10
非流动资产合计 3.10 - 3.10
资产总计 8,419.45 3,699.39 4,720.06
截至 2012 年 9 月 30 日，公司正在伊朗执行的工程承包项目未完工合同金额为
48,397.62 万元。虽然公司涉及伊朗的资产净额、在执行业务规模占公司总资产和营
业收入的比重较小，已签订未生效合同设定了生效条件且公司掌握项目生效的主动
权，但如果伊朗政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司国际工程承包业
务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来风险。
六、公司现有股利分配政策
公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五
十五条规定，公司利润分配政策为：
“（一）公司利润分配的基本原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投
资回报和整体利益，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计
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可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意
见。
2、公司充分考虑对投资者的回报，每年可按当年实现的可分配利润的规定比例
向股东分配股利；
3、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在满足条件的情况下，应优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件
1、在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1）公司该年度归属于母公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值；
2）公司无重大投资计划或重大现金支出等董事会认为对公司产生重大影响的事
项。
3）公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展需求。
2、满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红,公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司每年以现金方式分配的利润应原则上不低于当年实现的可分配利润的
10%；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年
公司实现的年均可分配利润的 30%，因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
（三）公司股票股利分红的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，
在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票
股利分红，提出股票股利分配预案。
IV
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（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，向公司董事会、监事会提出合
理的利润分红建议。
2、公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并
通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成利润分配预案。
3、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
1/2 以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，
须经全体监事过半数以上表决同意。
4、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，审议
利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
5、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
