证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2011-060
中国有色金属建设股份有限公司
第六届董事会第 14 次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2011年11月11日上午9：30在北京市朝阳区安定路10号中国有色大
厦六层619会议室召开了第六届董事会第14次会议，应到董事9人，实到董事9人，
副董事长张克利先生因公出差，特委托董事长罗涛先生代为出席会议并行使表决
权；董事韩又鸿先生因公出差，特委托董事聂祥军先生代为出席会议并行使表决
权,公司部分监事和部分高管人员列席了本次会议。符合《中华人民共和国公司
法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合配股
条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会对公司是否具备
配股发行的条件进行了逐项核查，认为：公司符合现行法律法规中关于配股的有
关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《本次配股发行
方案的议案》。
本次配股发行方案具体如下：
1、配售股票的种类和面值
本次配售的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、本次配股基数、比例和数量
本次配股拟按照每 10 股不超过 3 股的比例向全体股东配售，最终配股比例
由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确
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定。本次拟配售的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。
以本公司截至 2011 年 9 月 30 日总股本 766,656,000 股为基数测算，预计可
配股份数量不超过 229,996,800 股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股
数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商
确定。
公司控股股东--中国有色矿业集团有限公司和公司第二大股东--万向资源有
限公司均承诺以现金全额认购其可配股份。
3、本次配股价格和定价原则
（1）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司
股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东
大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（2）定价原则
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
4、本次配股的配售对象
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股
权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
全体股东。
5、本次配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过 25 亿元，扣除发行费用后将全部用于归还银行
贷款和补充流动资金，其中不超过 12 亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流
动资金。
6、发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
7、发行时间：本次配股在中国证监会核准后 6 个月内择机向全体股东配售
股份。
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8、承销方式：本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司配股前滚存的未分配利润
由配股完成后的股东依其持股比例享有。
10、本次配股决议的有效期限：自公司 2011 年第 5 次临时股东大会审议通
过本次配股方案之日起 12 个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新
的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次配股募集
资金使用可行性报告的议案》。
具体内容详见《中国有色金属建设股份有限公司配股募集资金运用可行性分
析报告》。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金
使用情况说明的议案》。
具体内容详见《中国有色金属建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况
说明》。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股
的相关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本
次配股的申报事宜；
2、根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，确定发行时机、发行方
式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次配股前若公司因送股、
转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股数量上限将相应调整，具
体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定；
3、决定或聘请参与本次配股的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配
股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于
承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与
本次配股相关的各项文件；
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4、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金
用途的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
5、根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对本次配股相关具体事项
做出修订和调整；
6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
7、根据本次配股结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、
注册资本变更登记等事宜；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策
对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
9、在本次配股完成后，办理本次配股的股份在深圳证券交易所上市事宜；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量 70%，确定为配股失败。在此情况下，授权董事
会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；
12、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2011 年
第 5 次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2011 年 12 月 8 日召开公司 2011 年第 5 次临时股东大会，
具体内容详见《关于召开公司 2011 年第 5 次临时股东大会通知公告》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2011 年 11 月 11 日
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