股票简称：中色股份 股票代码：000758 公告编号：2009-045
中国有色金属建设股份有限公司
第五届董事会第27 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2009 年9 月1 日上午9：30 在北京市朝阳区安定路10 号中国有色
大厦六层619 会议室召开了第五届董事会第27 次会议，应到董事9 人，实到董
事9 人，董事韩又鸿先生因公无法出席本次会议，特委托董事程小正先生代其参
加会议并行使表决权。公司3 名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》
和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：
一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《本次配股发行
方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会对公司是否具备配股发行
的条件进行认真审核后认为，公司各方面条件均满足相关法律法规要求，符合配
股的资格和条件，为此，制定配股发行方案如下：
1、本次配股类型及面值
境内上市人民币普通股(A 股)；股票面值人民币1.00 元/股。
2、本次配股基数、比例和数量
以公司截至2009 年6 月30 日总股本638,880,000.00 股为基数(其中有限售
条件流通股213,049,739.00 股，无限售条件流通股425,830,261.00 股)，按每2
10 股配2 股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计127,776,000.00
股，其中，有限售条件流通股可认配42,609,947.80 股，无限售条件流通股可认
配85,166,052.20 股。
本公司控股股东中国有色矿业集团有限公司承诺以现金全额认配其应认配
的股份，即42,603,412.40 股。
3、本次配股定价方式和配股价格
(1)定价依据
①配股价格不低于公司最近一期的每股净资产；
②本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
③参照公司股票二级市场价格及市盈率情况；
④遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
(2)配股价格
在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原
则，采用市价折扣法确定配股价格。
4、本次配股的配售对象
配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司在册的公司全体股东。
5、本次配股的发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售
股份。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过8 亿元，按轻重缓急顺序，拟全部投向以下项目：
序
号
项目名称 总投资(万元) 拟以募集资金投入金额(万
元)
1 大型固液两相介质输送核心设备
—隔膜泵产业化项目
36,096.20 23,696.203
2 补充公司营运资金 56,303.80 56,303.80
合计 92,400.00 80,000.00
以上方案需经公司股东大会以特别决议批准后，报中国证券监督管理委员会
核准。
7、本次配股决议的有效期限
自本公司2009 年第3 次临时股东大会审议通过本次配股议案之日起一年内
有效。
二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次配股募集
资金使用可行性报告的议案》
本次配股的募集资金拟投资于以下项目：
1、投资23,696.20 万元用于大型固液两相介质输送核心设备—隔膜泵产业
化项目
本项目的实施主体为公司控股子公司中国有色(沈阳)泵业有限公司，项目建
成并达产后，该公司将形成年产隔膜泵100 台的生产能力。本次募集资金到位后，
公司将对该公司进行增资，增资将全部用于本项目的建设。本项目的建设内容为
土地购置、新建生产厂房、新增主要工艺生产设备、新建办公楼及新建公用配套
设施；项目总投资为36,096.20 万元，其中，固定资产投资为34,375.20 万元，
铺底流动资金为1,721.00 万元。
(1)项目背景
①战略意义重大。作为新型节能环保输送技术，长距离管道输送的主要内容
就是建立固液两相介质管道输送系统。固液两相介质管道输送系统是以液体作为
载体，通过长距离的管道输送颗粒状物料固液两相流的运输系统，其核心设备是
由高压、大流量和高运转率的大型隔膜泵所组成的输送主泵组。与其他运输方式
相比，由于长距离管道输送具有建设成本低、地形适应性强、维护相对简便，以
及对环境和生态影响较小等技术经济优势，其开发利用正呈现出方兴未艾之势。
因此，大型隔膜泵的产业化对长距离管道输送技术的发展，进而对缓解我国交通4
压力、解决铁路运力不足及实现运输业的多元化等问题具有明显的经济社会效益
和重大的战略意义。
②市场前景广阔。目前，我国已成为仅次于美国的世界第二大石油消费国。
2008 年，国内石油表观消费量达3.90 亿吨，同比增长6.50%；石油净进口1.99
亿吨，同比增长12.50%；石油的对外依存度进一步上升，达到51.30%。相对于
石油和天然气资源而言，我国的煤炭资源非常丰富，全国累计探明煤炭保有储量
超过1,000 亿吨。因此，大力发展煤化工产业已成为我国解决石油安全问题的战
略选择。近年来，我国煤化工产业在能源、化工领域占据了很重要的地位。煤制
油、煤制甲醇和以煤炭为原料的氮肥等煤化工产品的快速发展需要大量的国产化
技术装备作支撑，从而为国内大型隔膜泵生产企业提供了重要的发展机遇和广阔
的市场前景。
(2)竞争优势
大型隔膜泵是泵行业中技术难度最大、产品附加值最高的泵类产品之一，长
期以来，其核心技术一直被荷兰、德国等发达国家的企业所拥有。自20 世纪90
年代初开始，本公司在大型隔膜泵国产化方面进行了艰辛的探索，在引进、消化、
吸收及再创新方面进行了有益的尝试，先后成功研制出拥有自主知识产权的第一
代、第二代、第三代双缸双作用和三缸单作用系列隔膜泵产品，基本解决了高压、
大流量及腐蚀性料浆的泵送问题，实现了料浆管道输送应用的突破，结束了我国
大型隔膜泵长期依赖进口的历史。近年来，随着技术工艺水平的进一步提高和完
善，本公司大型隔膜泵的性能得到了较快的提升，具备了在很多应用领域替代相
关进口设备的能力。因此，本项目的实施为国内大型隔膜泵应用行业降低工程投
资、提高经济效益和增强核心竞争力提供了强大的技术支撑。
(3)项目意义
项目达产后，正常年份可实现销售收入32,420 万元(不含税)，实现利润总
额6,249 万元，税后内部投资收益率为17.00%，税后投资回收期为6.2 年(含建
设期)。本项目的实施有利于公司将中国有色(沈阳)泵业有限公司快速打造成为5
我国隔膜泵产品研制及工程成套基地，对企业自身及地方经济的发展具有十分现
实的经济意义。
2、投资56,303.80 万元用于补充公司营运资金
根据目前公司已签约并开始生效执行的国际工程承包项目各自合同的约定
以及实际执行的情况，并经仔细测算，未来一至两年，公司的国际工程承包项目
共需补充营运资金40,231.94 万元(合同总额为134,106.47 万元)。
同时，目前公司的营运资金主要依赖于短期银行借款。截至2009 年6 月30
日，公司的短期借款(母公司)余额为125,000.00 万元；一年内到期的非流动负
债为14,750.00 万元。除上述国际工程承包项目需要补充流动资金外，公司还需
自有流动资金以部分替代短期银行贷款，减少财务费用。
(1)项目背景
①公司业务发展对资金实力的要求越来越高
从项目开发情况来看，近年来，公司所参与竞争项目的投资规模日趋庞大，
业主面临巨大的资金压力，完全依靠其自身融资能力已无法满足工程建设需要。
因此，业主在项目发包和实际运作过程中，往往需要承包商给予暂时性垫资等融
资服务支持，资金实力和融资能力已成为国内企业承揽大型建设项目所不可或缺
的核心竞争要素。
从项目执行情况来看，自公司上市以来，所执行的主要项目都是买方信贷项
目或卖方信贷项目，业主自有资金有限，均要求公司参与解决项目的资金问题，
使公司面临的资金压力明显增加。目前，公司已签约并开始生效执行的国际工程
承包业务包括印度年产10 万吨铅冶炼厂项目、印度维丹塔铝业公司年产125 万
吨电解铝厂项目部分变压器系统、印度维丹塔铝业公司年产125 万吨电解铝厂项
目电解槽槽上项目、吉尔吉斯球磨机供货项目、吉尔吉斯铜金矿选厂项目、伊朗
加佳姆电解铝厂多功能天车项目以及伊朗加佳姆电解铝厂烟气净化项目，这7
个项目的合同总额为134,106.47 万元；同时，保守估计，公司未来一年内签约6
的国际工程承包项目合同额将达到100,000.00 万元。因此，未来一至两年需要
补充大量的营运资金。
②公司的短期借款数额较大，资产负债率较高
公司自1997 年上市以来，除了2001 年实施配股以外，一直未能利用资本市
场进行股权融资，银行贷款成为公司业务资金的主要来源，特别是近几年来，随
着主营业务的快速扩张，公司的短期借款数额及资产负债率一直处于较高的水
平，截至2009 年6 月30 日，资产负债率(母公司)为66.21%。
(2)竞争优势
公司上市十几年来，重视培植国际工程承包业务方面的核心竞争能力，形成
了独具特色的社会资源整合能力和大型有色工业项目的管理能力。通过不断开拓
进取，资产总额和盈利能力稳步增长。2008 年，公司第7 次入选美国《工程新
闻记录》(ENR)评选的“全球最大的225 家国际工程承包商”，排名134 位，创历
史新高；获得机电商会首批大型成套设备企业AAA 信用等级企业和中国对外承包
工程AAA 信用等级企业殊荣。
(3)项目意义
在国际工程承包方面，公司坚持市场开发和项目执行齐头并进的战略举措，
并注重项目储备的层次性。近年来，公司在保证重点项目哈萨克斯坦电解铝二期
项目顺利执行的同时，成功进入了印度市场，先后签订了印度H
