000757 深市 浩物股份

 证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2023-12 号
            四川浩物机电股份有限公司

    关于重大资产重组标的公司 2022 年度业绩承诺实现
                  情况及致歉公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年4月20日召开九届六次董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，本公司就重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况公告如下：

    一、重大资产重组的基本情况

    1、交易对方

    天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）。

    2、交易标的

    浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“鹏翔公司”或“标的公司”）100%股权。

    3、交易价格

    根据广东中广信资产评估有限公司 2018 年 4 月 23 出具的中广信评报
字【2018】第 151 号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币1,186,139,900.00 元。

    4、发行股份及支付现金购买资产

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向
天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191 号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车合计发行 153,545,617 股股份并支付现金 237,227,980 元购买浩物机电和浩诚汽车持有的鹏翔公司 100%股权。其中：以现金方式支付 237,227,980 元，占本次交易对价总额的 20%；发行股份方式支付 948,911,920 元，合计发行股份 153,545,617 股，占本次交易对价总额的 80%。

    5、重组方案实施情况

    2019 年 7 月，本公司已办理完成上述资产的工商变更登记手续，取得
鹏翔公司 100%股权。

    本公司已于 2019 年 7 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，本次向交易对方非公开发行新股数量为 153,545,617 股，其中限售流通股数量为 153,545,617 股。

    本次募集配套资金实际发行股份 59,547,738 股，其中：向申万宏源产
业投资管理有限责任公司发行 59,547,738 股，每股发行价格为人民币 3.98
元，募集配套资金总额 236,999,997.24 元。本公司于 2019 年 12 月 30 日就
本次募集配套资金非公开发行股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料，
并于 2020 年 1 月 2 日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》。

    二、鹏翔公司业绩承诺情况

    本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于 2018 年 4 月 23 日签署了《盈
利预测补偿协议》，并于 2018 年 7 月 17 日签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》。

    1、业绩承诺情况

整会计年度。因本次交易于 2019 年内实施完毕，利润补偿期间为 2019 年
度、2020 年度、2021 年度。交易对方承诺鹏翔公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

    2、业绩承诺补偿方案调整

    2020 年度，由于受国内经济下行因素影响，鹏翔公司的经营遭受到冲
击，为促进本公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于中国证监会的相关指导意见，本公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整方案主要内容如下：

    （1）本公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为 2019 年度、2021
年度及 2022 年度，其中，2019 年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,566.72 万元、7,786.49 万元。

    （2）由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的本公司股份（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产协议》第 3.4 条约定的锁定期届满且经负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日
（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。

    （3）《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

    3、2019 年度、2021 年度及 2022 年度的补偿义务

    如果鹏翔公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
    上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

    4、减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

    经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照上述协议约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

    交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额—（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。

    标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向本公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99 万元）。

    三、鹏翔公司 2022 年度业绩实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2023】004929 号），鹏翔公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数等情况如下：

                                                      金额单位：人民币万元

                    项目                                2022年度

1、业绩承诺金额                                          7,786.49

2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润          -4,893.60

3、差异额                                                -12,680.09

4、业绩实际完成率（%）                                    -62.85

    鹏翔公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为-4,893.60 万元，2022 年度的业绩承诺为 7,786.49 万元，本年度业绩承诺未达标。


    四、业绩承诺未实现的原因

    鹏翔公司及其下属子公司（汽车 4S 店）属于汽车零售及维修服务行业，
主营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田等中端乘用车品牌。
鹏翔公司拥有 17 家汽车 4S 店及 3 家综合服务公司。

    2022 年，世界经济下行风险加大，受宏观经济下行、多重超预期因素
的反复冲击等因素影响，消费需求受到较大冲击且贯穿全年，经营面临前所未有的复杂、严峻和不确定环境，鹏翔公司收入及净利润大幅下降。一是 2022 年，特殊环境对汽车终端消费影响明显，线下人员流动降低，客流骤减，影响了鹏翔公司下属 17 家 4S 店的正常营业；二是，品牌主机厂及配套厂生产开工、物流配送受阻，整车及备件货源供应受限，致使鹏翔公司销售规模、售后业务远低于预期；三是，随着外部环境对经济影响日益明显，消费者心态趋于保守和克制，受消费者购车需求减弱、出行需求断崖式下降影响，鹏翔公司新车销售、车辆维保、二手车交易等业务不及预期，销售收入及售后产值均大幅下降；同时，在鹏翔公司整体收入规模大幅下降的前提下，各类固定费用支出并未同体量减少，整体期间费用下降幅度较低，影响经营利润的达成。

    基于上述因素，鹏翔公司虽采取多种降本增效措施，但是 2022 年度收
入和利润仍未达预期，未能完成 2022 年度的业绩承诺。

    五、业绩承诺未完成应补偿金额

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    当期应补偿金额=[72,881,500.00 元+75,667,200.00 元+77,864,900 元-
（73,372,067.85 元+46,264,899.89-48,935,978.32 元）]/（72,881,500.00 元+75,667,200.00 元+77,864,900.00 元）*1,186,139,900.00 元-151,463,336.18元=664,2