大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 2 0 2 2 年 度
业 绩 承 诺 未 实 现 的
情 况 说 明 及 致 歉 声 明
大华特字[2023]001578 号
四川浩物机电股份有限公司全体股东：
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2018
年 6 月 13 日召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）及天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的资产”）100%股权，并募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格为 1,186,139,900 元，其中现金对价支付金额为237,227,980 元，占本次交易对价总额的 20%；股份对价支付金额为948,911,920 元，占本次交易对价总额的 80%。本次交易拟向申万宏源产业投资管理有限责任公司募集资金 236,999,997.24 元。
2018 年 12 月 27 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集
大华特字[2023]001578 号业绩承诺未实现的情况说明及致歉声明
配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会 2018 年第 71 次工作会议审核并获得无条件通过。2019
年 2 月 3 日，上市公司收到中国证监许可[2019]191 号《关于核准四
川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
根据内江市市场监督管理局 2019 年 7 月 3 日出具的《准予变更
登记通知书》，浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔 100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，上市公司持有内江鹏翔 100%的股权。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，担任本次交易的会计师。
一、收购资产业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于内江鹏翔在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
2020 年度，由于受宏观经济影响，内江鹏翔的经营遭受到冲击，
为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于中国证监会的相关指导意见，上市公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经股东大会审议通过，上市公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议
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（二）》，内江鹏翔业绩承诺期间调整为 2019 年度、2021 年度、2022年度。其中，2019 年承诺业绩不变，交易对方承诺内江鹏翔 2021年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,566.72 万元、7,786.49 万元。
二、收购资产 2022 年度业绩实现情况
内江鹏翔2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数等情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度
1、业绩承诺金额 7,786.49
2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -4,893.60
3、差异额 -12,680.09
4、业绩实际完成率（%） -62.85
内江鹏翔 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为-4,893.60 万元，2022 年度的业绩承诺为 7,786.49 万元，本年度业绩承诺未达标。
三、2022 年度业绩承诺未实现的原因
内江鹏翔及其下属子公司（汽车 4S 店）属于汽车零售及维修服
务行业，主营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰
田等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有 17 家汽车 4S 店及 3 家综合服务
公司。
2022 年，世界经济下行风险加大，受宏观经济下行、多重超预
期因素的反复冲击等因素影响，消费需求受到较大冲击且贯穿全年，经营面临前所未有的复杂、严峻和不确定环境，内江鹏翔收入及净利
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润大幅下降。1、2022 年，特殊环境对汽车终端消费影响明显，线下人员流动降低，客流骤减，影响了内江鹏翔下属 17 家 4S 店的正常营业；2、品牌主机厂及配套厂生产开工、物流配送受阻，整车及备件货源供应受限，致使内江鹏翔销售规模、售后业务远低于预期；3、随着外部环境对经济影响日益明显，消费者心态趋于保守和克制，受消费者购车需求减弱、出行需求断崖式下降影响，内江鹏翔新车销售、车辆维保、二手车交易等业务不及预期，销售收入及售后产值均大幅下降；同时，在内江鹏翔整体收入规模大幅下降的前提下，各类固定费用支出并未同体量减少，整体期间费用下降幅度较低，影响经营利润的达成。
基于上述因素，内江鹏翔虽采取多种降本增效措施，但是 2022
年度收入和毛利仍未达预期，未能完成 2022 年度的业绩承诺。
四、致歉声明
上述情况属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的事项。我们对标的资产未能实现 2022 年度业绩承诺深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
范荣
中国·北京 中国注册会计师：
欧朝晖
二〇二三年四月二十日
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