广东中广信资产评估有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组
标的资产盈利预测未实现的情况说明及致歉声明
广东中广信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）委托，对浩物股份发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“标的资产”或“内江鹏翔”）100%股权事宜进行评估，并出具了中广信评报字【2018】第 151 号《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。评估结论采用收益法结果，在评估基准日 2017 年 12月 31 日，标的资产股东全部权益评估价值为 118,613.99 万元人民币。
一、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
4、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的资产，均为在用续用状态；
（二）一般假设
1、假设评估对象在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营。
2、假设被评估企业及其他相关当事方提供的有关评估资料真实、完整、合法、有效。
3、假设影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化。
4、假设银行利率、汇率、税收政策等评估基准日后不发生重大变化。
5、假设宏观经济形势不会出现重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境不会出现重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响。
6、假设被评估企业的会计政策和核算方法无重大变化。
7、假设企业管理团队尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营，且在现有管理方式和水平的基础上，与目前保持一致。
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流流出为平均流出。
（三）具体假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策无重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、评估对象所在的行业保持稳定发展态势，在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策与现时无重大变化。
3、假设企业完全遵守所有有关的法律法规进行合法经营。
4、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
5、鉴于企业的流动资金在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。
6、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。
8、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近年的变化趋势持续。
9、假设被评估单位汽车品牌授权到期后续期不存在障碍。
10、假设被评估单位基准日取得的相关经营资质到期后续期不存在障碍。
11、假设被评估单位基准日已租赁的土地和房屋到期后续期不存在障碍。
12、内江鹏翔下属子公司租赁的土地或房屋建筑物存在用地性质、用途等瑕疵，部分土地及房屋建筑物未取得房屋所有权证，假设未来经营不受上述瑕疵的影响。
13、假设评估对象所涉及房地产等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
14、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
二、内江鹏翔 2022 年度业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2023】004929号），内江鹏翔 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数等情况如下：
项目 2022年度（万元）
1、业绩承诺金额 7,786.49
2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -4,893.60
3、差异额 -12,680.09
4、业绩实际完成率（%） -62.85
三、内江鹏翔 2022 年度业绩承诺未实现的原因
内江鹏翔及其下属子公司（汽车 4S 店）属于汽车零售及维修服务行业，主
营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有 17 家
汽车 4S 店及 3 家综合服务公司。
2022 年，世界经济下行风险加大，受宏观经济下行、多重超预期因素的反
复冲击等因素影响，消费需求受到较大冲击且贯穿全年，经营面临前所未有的复杂、严峻和不确定环境，内江鹏翔收入及净利润大幅下降。一是 2022 年，特殊环境对汽车终端消费影响明显，线下人员流动降低，客流骤减，影响了内江鹏翔下属 17 家 4S 店的正常营业；二是，品牌主机厂及配套厂生产开工、物流配送受阻，整车及备件货源供应受限，致使内江鹏翔销售规模、售后业务远低于预期；三是，随着外部环境对经济影响日益明显，消费者心态趋于保守和克制，受消费者购车需求减弱、出行需求断崖式下降影响，内江鹏翔新车销售、车辆维保、二手车交易等业务不及预期，销售收入及售后产值均大幅下降；同时，在内江鹏翔整体收入规模大幅下降的前提下，各类固定费用支出并未同体量减少，整体期间费用下降幅度较低，影响经营利润的达成。
基于上述因素，内江鹏翔虽采取多种降本增效措施，但是 2022 年度收入和
利润仍未达预期，未能完成 2022 年度的业绩承诺。
四、致歉声明
上述情况是评估师事前无法预计，且事后无法控制的事项形成。针对内江鹏翔 2022 年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向广大投资者致歉。
特此说明！
(此页无正文，为《广东中广信资产评估有限公司关于关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测未实现的情况说明及致歉声明》的签字盖章页)
资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司
资产评估师: 罗育文
资产评估师: 吴瑞风
年 月 日
查看PDF原文
