000757 深市 浩物股份

 证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2022-28 号
            四川浩物机电股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺实现情况及致歉公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 166 号）的有关规定，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）就重大资产重组标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况公告如下：
    一、 重大资产重组的基本情况

    1、交易对方

    天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）。

    2、交易标的

    浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权。

    3、交易价格

    根据广东中广信资产评估有限公司 2018 年 4 月 23 出具的中广信评报
字【2018】第 151 号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币1,186,139,900.00 元。

    4、发行股份及支付现金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191 号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车合计发行 153,545,617 股股份并支付现金 237,227,980 元购买浩物机电和浩
诚汽车持有的内江鹏翔 100%股权。其中：以现金方式支付 237,227,980 元，占本次交易对价总额的 20%；发行股份方式支付 948,911,920 元，合计发行股份 153,545,617 股，占本次交易对价总额的 80%。

    5、重组方案实施情况

    2019 年 7 月，本公司已办理完成上述资产的工商变更登记手续，取得
内江鹏翔 100%股权。

    浩物股份已于 2019 年 7 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，本次向交易对方非公开发行新股数量为 153,545,617 股，其中限售流通股数量为 153,545,617 股。

    本次募集配套资金实际发行股份 59,547,738 股，其中：向申万宏源产
业投资管理有限责任公司发行 59,547,738 股，每股发行价格为人民币 3.98
元，募集配套资金总额 236,999,997.24 元。本公司于 2019 年 12 月 30 日就
本次募集配套资金非公开发行股份向中证登深圳分公司提交相关登记材
料，并于 2020 年 1 月 2 日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。

    二、 收购资产业绩承诺情况

    本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于 2018 年 4 月 23 日签署了《盈
利预测补偿协议》，并于 2018 年 7 月 17 日签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》。

    1、业绩承诺情况

    上述协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于 2019 年内实施完毕，利润补偿期间为 2019 年
度、2020 年度、2021 年度。交易对方承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、
2021 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

    2、业绩承诺补偿方案调整

    2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的经营遭受
到不可抗力的冲击，为促进本公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整方案主要如下：

    （1）本公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为 2019 年度、2021
年度及 2022 年度，其中，2019 年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,566.72 万元、7,786.49 万元。

    （2）由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的本公司股份（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产协议》第 3.4 条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方
式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。

    （3）《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

    3、2019 年度、2021 年度及 2022 年度的补偿义务

    如果内江鹏翔在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
    上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

    4、减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

    经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述
公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。

    以上所补偿的股份由本公司以 1 元总价回购并依法予以注销。

    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。

    三、 收购资产 2021 年度业绩实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2022】002157 号），内江鹏翔 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数等情况如下：

                                                                金额单位：人民币万元

                    项目                              2021年度

1、业绩承诺金额                                          7,566.72

2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润          4,626.49

3、差异额                                                -2,940.23

4、业绩实际完成率（%）                                    61.14

    内江鹏翔 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 4,626.49 万元，2021 年度的业绩承诺为 7,566.72 万元，本年度业绩承
诺未达标。

    四、2021 年度业绩承诺未实现的原因

    内江鹏翔及其下属子公司（汽车 4S 店）属于汽车零售及维修服务行业，
主营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达、斯
柯达等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有 16 家汽车 4S 店及 3 家综合服务公
司。

    1、2021 年国内疫情防控措施发挥显著效果，但天津地区出现疫情反
复，内江鹏翔经营业绩受到疫情影响。内江鹏翔业务涵盖汽车 4S 店的乘用车销售、维修服务及综合服务三个服务端，其最大特征为产品、服务流动以及用户流动。鉴于 2021 年疫情零星反复、疫情防控常态化及居民减少外出且消费需求下降，致使买车、维修、保养等业务延迟，导致内江鹏翔收入减少。

    2、受制于汽车行业芯片短缺，汽车 4S 店上游整车厂产量减少，新车
供应紧张，致使内江鹏翔 2021 年新车销量低于预期，新车销售收入也同步低于预期。

    基于上述因素，内江鹏翔虽采取多种降本增效措施，但是 2021 年度收
入和毛利仍未达预期，未能完成 2021 年度的业绩承诺。

    五、业绩补偿金额

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    当期补偿金额=（72,881,500.00 元+75,667,200.00 元-73,372,067.85 元
-46,264,899.89 元）/（72,881,500.00 元+75,667,200.00 元+77,864,900.00 元）*1,186,139,900.00 元-0=151,463,336.18 元。

    六、致歉声明

    鉴于标的资产内江鹏翔 2021 年未能实现业绩承诺，本公司及本公司董
事长陆才垠先生、总经理臧晶先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。

    本公司后续将积极督促浩物机电、浩诚汽车根据已签署的《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等约定及时履行补偿义务。同时，本公司将召开董事会及股东大会，审议关于业绩承诺补偿事项的相关方案。

    本公司已于 2022 年 2 月 7 日完成董事会的换届选举，新一届董事会、
管理层将全力以赴，稳步提升本