000757 深市 浩物股份

  证券代码：000757    证券简称：浩物股份    公告编号：2021-29 号

            四川浩物机电股份有限公司

  关于与关联方内江浩鑫投资合伙企业（有限合伙）

  签订《委托管理协议补充协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与关联方内江浩鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“内江浩鑫”）于
2019 年 5 月 20 日签订了《委托管理协议》，内江浩鑫将其控股子公司内
江浩德商贸有限公司（以下简称“浩德商贸”）委托本公司运营管理，委
托管理期限自 2019 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 19 日。内容详见本公司于
2019 年 5 月 21 日披露的《关于与关联方内江浩鑫投资合伙企业（有限合
伙）签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-38 号）。
    2、2021 年 5 月 19 日，本公司经与关联方内江浩鑫协商一致，在内江
签订《委托管理协议补充协议》，延长《委托管理协议》的委托管理期限
至 2023 年 5 月 19 日。

    3、鉴于内江浩鑫为本公司间接控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）间接出资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，内江浩鑫为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

    4、独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交董事会审议。


    6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、名称：内江浩鑫投资合伙企业（有限合伙）

    2、主要经营场所：四川省内江市经开区汉渝大道 1558 号附 1 号

    3、企业类型：有限合伙企业

    4、统一社会信用代码：91511000MA67LMR946

    5、经营范围：项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、执行事务合伙人：四川弘威股权投资基金管理有限责任公司、天津滨海新区财富股权投资基金管理有限公司

    7、合伙期限：2018 年 8 月 30 日至 2023 年 8 月 29 日

    8、资产及经营状况：内江浩鑫最近一年及一期的主要财务指标如下：
                                                                  单位：元

    项目      截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年  截至2021年3月31日/2021年1-3
                      度（未经审计）                月（未经审计）

  资产总额            650,944,779.77                  650,967,988.36

  净资产            650,944,779.77                  650,967,988.36

  营业收入                0.00                          0.00

  净利润            -14,223,625.06                    23,208.59

    9、股权结构：


    10、关联关系：内江浩鑫为本公司间接控股股东浩物机电间接出资的企业，本次交易构成关联交易。

    11、经查询，内江浩鑫不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 名称：内江浩德商贸有限公司

    2、 注册资本：90,000 万元人民币

    3、 统一社会信用代码：91511000MA64DC4P5H

    4、 法定代表人：王奕

    5、 经营范围：汽车配件、机械设备、机电产品批发兼零售、汽车技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、 营业期限：2018 年 10 月 22 日至 2028 年 10 月 21 日

    7、 注册地址：四川省内江市市中区汉渝大道 1558 号附 1 号 4 楼 408
    8、 股权结构：


              内江浩鑫投资合伙              四川浩物机电股份

              企业（有限合伙）                有限公司

              99.89%                                      0.11%

                                内江浩德商贸有限

                                公司

    9、 经查询，浩德商贸不是失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    经双方协商，在委托管理期内，委托管理费以人民币进行支付，按照
Feuer Powertrain GmbH & Co. KG（以下简称“Feuer Powertrain”）当年会
计年度结束日即 12 月 31 日当天（如非我国法定工作日，以当年最后一个工作日为准）经中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 1 欧元兑人民币的人民币汇率中间价进行计算。

    五、《委托管理协议补充协议》的主要内容

    1、延长《委托管理协议》的委托管理期限至 2023 年 5 月 19 日。

    2、双方对委托管理费的计算汇率进一步确认：委托管理费以人民币进
行支付，按照 Feuer Powertrain 当年会计年度结束日即 12 月 31 日当天（如
非我国法定工作日，以当年最后一个工作日为准）经中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 1 欧元兑人民币的人民币汇率中间价进行计算。
    3、《委托管理协议补充协议》生效前，内江浩鑫已完成支付的 2019
年度委托管理费不再调整，暂未支付的 2020 年度委托管理费按照《委托管理协议补充协议》的约定执行。

    4、《委托管理协议补充协议》是《委托管理协议》的补充协议，与《委托管理协议》是一个不可分割的整体，并与《委托管理协议》具有同等法律效力。如《委托管理协议补充协议》与《委托管理协议》内容发生冲突，以《委托管理协议补充协议》为准。

    5、《委托管理协议补充协议》自双方签字、盖章后生效。


    六、本次关联交易目的和影响

    本公司受托管理运营浩德商贸，可以避免与 Feuer Powertrain 潜在的同
业竞争，整合内部业务和管理资源，促进本公司主业的发展。

    七、年初至披露日与内江浩鑫累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年初至本公告披露日，内江浩鑫累计与本公司已发生的各类关联
交易的总金额为 287,925.98 元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    （1）公司与内江浩鑫签订《委托管理协议补充协议》的事项构成关联交易；

    （2）该事项已经我们事前审核，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交董事会审议；

    （3）本次签订《委托管理协议补充协议》的事项可以避免潜在同业竞争。

    综上所述，我们同意公司与内江浩鑫签订《委托管理协议补充协议》。
    2、独立意见

    （1）公司与内江浩鑫签订《委托管理协议补充协议》的事项构成关联交易；

    （2）本次公司与内江浩鑫签订《委托管理协议补充协议》可以避免潜在同业竞争，委托管理期限与委托管理费的计算汇率经双方协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司与内江浩鑫签订《委托管理协议补充协议》。
    九、备查文件

    1、独立董事事前认可意见及独立意见；

    2、《委托管理协议补充协议》。

特此公告。

                                    四川浩物机电股份有限公司
                                          董  事  会

                                      二〇二一年五月二十日