四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份及支付 天津市浩物机电汽车贸易有限公司
现金购买资产的
交易对方 天津市浩诚汽车贸易有限公司
募集配套资金 不超过10名特定投资者
认购方
独立财务顾问
二零一八年十一月
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充、修订和完善，主要内容如下：
一、2018年10月18日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第48次并购重组委会议审核，未予通过。公司对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真的核查分析和落实，并在报告书之“重大事项提示十八、关于并购重组委审核意见的回复”进行了补充披露；
二、在报告书之“重大事项提示十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章本次交易概述三、本次交易的决策和批准过程”中更新了公司已履行的决策程序；
三、在报告书之“重大风险提示十一、标的公司的经营风险”之“（一）宏观经济波动风险”、“（七）关联交易风险”和“（八）同业竞争风险”、“第十二章风险因素十一、标的公司的经营风险”之“（一）宏观经济波动风险”、“（七）关联交易风险”和“（八）同业竞争风险”中对上述风险进行了修订；
四、在报告书之“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”中补充披露了天津浩保行新增租赁情况及天津远德、天津浩保行、天津名达、天津轩德租赁房屋的主要用途与证照规划用途不一致取得有关政府部门认可的情况；
五、在报告书之“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中修订了标的资产诉讼的最新进展情况；
六、在报告书之“第四章交易标的基本情况二、标的公司业务情况（三）主要经营模式和业务流程”中补充披露了关于天津机动车拍卖业务不构成类金融模式的说明；
七、在报告书之“第六章交易标的评估情况一、内江鹏翔股权的评估情况
八、在报告书之“第八章本次交易的合规性分析本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答要求的说明”中补充披露了本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的监管规定；
九、在报告书之“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析（二）行业基本情况”中更新了行业数据及天津市汽车市场情况；
十、在报告书之“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（四）避免同业竞争的措施”中补充披露了标的公司解决同业竞争所采取的相关措施，在“二、本次交易对上市公司关联交易的影响（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”中补充披露了标的公司减少关联交易的相关措施；
十一、在报告书“第十三章其他重大事项四、浩物机电与浩物股份签订的附条件生效的《托管协议》及补充协议相关事项的说明”中补充披露了《托管协议之补充协议》的相关内容；
十二、对报告书中的部分描述进行了完善。
提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司保证不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发展》（2015年11月6日发布）及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次浩物股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本公司/本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格为1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元）发行股数（股）现金对价（元）
1 浩物机电 623,397,523.72 623,397,523.72 100,873,385 —
2 浩诚汽车 562,742,376.28 325,514,396.28 52,672,232 237,227,980
合计 1,186,139,900.00 948,911,920.00 153,545,617 237,227,980
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的评估结果为118,613.99万元。上述评估结果已经天津市国资委备案。经交易各方协商，本次内江鹏翔100%股权的交易作价确定为118,613.99万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日 收益法
净资产账面价值（母公司） 评估结果 增值额 增值率
80,257.19 118,613.99 38,356.80 47.79%
三、发行股份的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案以及交易双方签署的《购买资产协议》，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。
公司股票于2018年5月23日开市起复牌，自2018年5月23日至2018年6月20日止的20个交易日期间，申万汽车零部件III指数（850921.SI）至少有10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10
7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
2018年7月17日，公司召
