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关于山东新华制药股份有限公司
2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）之法律意见书
山东新华制药股份有限公司：
贵公司拟实施 2021 年 A 股股票期权激励计划（以下称本次激励计划或本计
划），本所受贵公司委托担任贵公司本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
2、为出具本法律意见书，本所审阅了贵公司提供的若干文件材料的副本、印刷本或影印本，贵公司公开披露的信息以及有关政府部门、证券交易所等公开披露的有关贵公司的信息。贵公司保证该等文件材料的副本、印刷本、影印本与其正本、原件一致，公开披露的信息真实、准确、完整，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、贵公司及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就本次激励计划相关法律问题发表意见，并不对会计审
计、资产评估、财务分析、盈利预测、投资决策、业务发展等非法律事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司的行为以及本次激励计划申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供贵公司为本次激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次激励计划所必备的法律文件，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次激励计划发表法律意见如下：
一、贵公司实施本次激励计划的主体资格
1.1 贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司并已上市（股票代码：A
股 000756，H 股 00719），具有独立企业法人资格，能够独立享有民事权利及承担民事责任。
1.2 贵公司未发生根据法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程需要解
散、清算、终止的情形。
1.3 根据贵公司的确认并经核查信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 3 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2021JNAA50061 号）及《内
部控制审计报告》（XYZH/2021JNAA50062 号）、贵公司发布的定期报告等信息披露文件以及贵公司现行有效的公司章程，贵公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
1.4 根据上述，本所认为，贵公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、贵公司本次激励计划的内容
2.1 贵公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第十届董事会第四次临时会议审议
通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下称《激励计划（草案）》）及其摘要等与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》已载明下列事项：（1）实施本次激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）本计划拟授出的权益数量、涉及的标的股票种类、来源、数量及占贵公司股本总额的百分比，分次授出及设置预留权益的相关安排；（4）首次授予激励对象的姓名、职务、可获授数量及占本计划拟授出权益总量的百分比；（5）本计划的有效期、授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；（6）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；（7）本计划股票期权的授予条件、行权条件；（8）贵公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（9）本计划股票期权的调整方法和程序；（10）股票期权会计处理方法；（11）本计划的变更、终止；（12）贵公司、激励对象发生异动时本计划的处理；（13）贵公司与激励对象之间的争议解决机制；以及（14）贵公司与激励对象各自的权利义务。《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。
2.2 根据《激励计划（草案）》以及贵公司的确认，本次激励计划具体内
容如下：
2.2.1 本次激励计划涉及的标的股票来源为贵公司向激励对象定向发行贵
公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定。
2.2.2 本次激励计划拟授出 2,490 万份股票期权，约占《激励计划（草案）》
公告时贵公司总股本62,736.74万股的3.97%；其中首次授予2,315万份股票期权，
占本次激励计划授予总量的 92.97%，约占《激励计划（草案）》公告时贵公司股本总额 3.69%；预留 175 万份股票期权，占本次激励计划授予总量的 7.03%，约占《激励计划（草案）》公告时贵公司股本总额 0.28%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款及《试行办法》第十四条第一款的规定。
2.2.3 本次激励计划的激励对象及其分配情况已于《激励计划（草案）》
及贵公司《2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下称《激励对象名单》）中列明，包括贵公司董事、高级管理人员其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例及占贵公司股本总额的比例；其他激励对象的可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例、占贵公司股本总额的比例及其他激励对象的具体名单；预留授予部分的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例及占贵公司股本总额的比例。本次激励计划中首次授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的贵公司股票数量累计未超过贵公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款、《试行办法》第十五条的规定。
2.2.4 本次激励计划的有效期自股票期权首次授予日起计算，最长不超过
72 个月，符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条的规定。
2.2.5 本次激励计划的授权日在本计划经华鲁控股集团有限公司（以下称
华鲁控股）批准、报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称山东省国资委）备案以及贵公司股东大会、A 股及 H 股类别股东大会审议通过后由贵公司董事会确定，授予日必须为交易日；贵公司应在股东大会、A 股及 H 股类别股东大会审议通过后 60 日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）授出股票期权并完成公告、登记；贵公司未能在 60 日内完成上述事项的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效，符合《管理办法》第四十四条的规定。
2.2.6 本次激励计划经贵公司股东大会、A 股及 H 股类别股东大会通过后，
授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。激励对象应在股票期权授予日起 24 个月后的 36 个月内分三期行权，《激励计划（草案）》规定了首次及预留授予期权行权期及各期行权时间安排、禁售期及其他相关安排，符合《管理办法》第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条及《试行办法》第二十条、第二十一条的规定。
2.2.7 本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 7.96 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若贵公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。《激励计划（草案）》规定了首次授予的股票期权行权价格的确定方法及预留授予的股票期权的授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。
2.2.8 本次激励计划对激励对象的获授条件及行权条件作出了规定，在同
时满足对贵公司、激励对象的全部获授条件时，激励对象方可获授股票期权；在满足获授条件的前提下，同时满足贵公司的业绩考核要求及激励对象个人绩效考核要求时，激励对象获授的股票期权方可行权，符合《管理办法》第十条、第十一条及《试行办法》第十条、第十二条的规定。
2.2.9 本次激励计划还对（1）贵公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（2）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（3）本次激励计划的会计处理方法；（4）本次激励计划的变更、终止；（5）贵公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；（6）贵公司与激励对象之间的争端解决机制；（7）贵公司与激励对象各自的权利义务进行了规定，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
2.3 根据上述，本所认为，贵公司本次激励计划的内容符合《管理办法》、
《试行办法》的相关规定。
三、贵公司本次激励计划涉及的法定程序
3.1 根据贵公司的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，贵公司为实施本次激励计划已履行的程序如下：
3.1.1 贵公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交贵公司董事会审议。
3.1.2 贵公司于 2021 年 10 月 28 日召开第十届董事会 2021 年第四次临时
会议，审议通过了本次激励计划相关事项，决议的内容符合法律、行政法规和贵
公司章程的规定，合法有效。贵公司董事会在审议《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案时，作为激励对象的董事张代铭、杜德平、贺同庆、徐列已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 贵公司独立董事对本次激励计划相关事项进行审核，并于 2021 年 10
月 28 日发表独立意见，同意贵公司实施本次激励计划
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