000756 深市 新华制药

证券简称：新华制药    证券代码：000756    公告编号：2021-56
  山东新华制药股份有限公司

  2021 年 A 股股票期权激励计划

        （草案）摘要

            山东新华制药股份有限公司

                  二〇二一年十月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                  特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）《山东新华制药股份有限公司章程》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《华鲁集团上市公司股权激励管理办法（试行）》（华鲁控股发[2020]38 号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资发分配[2020]178 号）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    本激励计划拟向激励对象授予 2,490 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 62,736.74 万股的 3.97%；其中首次授予 2,315 万份股票期权，占
本激励计划授予总量的 92.97%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3.69%；预留 175.00 万份股票期权，占本激励计划授予总量的 7.03%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.28%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。除非股票期权已按本股票期权激励计划行使，否則股票期权拥有者沒有上市公司投票、股息、转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人清算而产生的权利）。


    5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.96 元/股，在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    6、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    7、激励计划的激励对象共计 196 人，包括：公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。

    8、本次激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 72 个月。
    9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满后为行权期，首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授
                                                                权益数量比例

第一个行权期  自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应        34%

              部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应        33%

              部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应        33%

              部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

    10、公司具备实施本激励计划的条件：

    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （5）证券监管部门规定的其他条件。


    11、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

    （1）授予业绩考核：2020 年的净利润不低于 2.8 亿元；以 2019 年的每股分
红为基数，2020 年的每股分红增长率不低于 20%；且上述指标均不低于同行业平均水平。

    （2）行权业绩考核：

  行权期                              业绩考核条件

              1、2022 年净利润不低于 3.4 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分位
              值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；

 第一个行权期  2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每股分红增长率不低于
              50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
              低于同行业平均水平。

              1、2023 年净利润不低于 3.75 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分
              位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；

 第二个行权期  2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2023年每股分红增长率不低于
              60%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
              低于同行业平均水平。

              1、2024 年净利润不低于 4.1 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分位
              值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；

 第三个行权期  2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2024年每股分红增长率不低于
              70%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
              低于同行业平均水平。

    注：

    ①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    ②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。

    12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    14、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象无须付金额予公司以接纳期权。


    15、本计划经华鲁控股集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过后方可实施。公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

    16、公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过本激励计划后 60 日
内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公
司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过后的 12 个月内授出。

    17、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章  释义 ...... 7
第二章  实施股权激励的目的 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ......10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......13
第六章  本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ......15
第七章  股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ......18
第八章  本计划股票期权的授予条件、行权条件......20
第九章  本计划股票期权的调整方法和程序 ......24
第十章  股票期权的会计处理 ......26
第十一章  公司、激励对象发生异动的处理 ......28
第十二章  其他重要事项......31

                          第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

新华制药、本公司、公司    指  山东新华制药股份有限公司

                              以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人
本激励计划、本计划        指  员及核心骨干人员进行的长期性激励计划

                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权            指  件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                  指  按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中
                              层管理人员、核心骨干人员等

股票期权授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

股票期权有效期            指  从股票期权首次授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
                              时间段

等待期                    指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                      指  行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                              购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格