公司简称：新华制药 证券代码： 000756
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东新华制药股份有限公司
2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本次股票期权激励计划的主要内容......6
（一）股权激励对象及分配 ......6
（二）授予的股票期权数量 ......7
（三）股票来源......8
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......8
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 11
（六）激励计划的考核...... 11
（七）激励计划其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见...... 15
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...... 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件...... 21
（二）咨询方式...... 21
一、释义
新华制药、本公司、公司 指 山东新华制药股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权首次授予激励对象之日起到股票期权失效为止
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东新华制药股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新华制药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新华制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新华制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新华制药的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划涉及的激励对象共计196人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括由公司控股股东以外的人员担任的外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额
数量(万份) 的比例（%） 的比例（%）
1 张代铭 董事长 40 1.61 0.064
2 杜德平 董事、总经理 36 1.45 0.057
3 徐列 董事 32 1.29 0.051
4 王小龙 副总经理 32 1.29 0.051
5 杜德清 副总经理 32 1.29 0.051
6 贺同庆 董事、副总经理 32 1.29 0.051
7 侯宁 财务负责人 32 1.29 0.051
8 郑忠辉 副总经理 32 1.29 0.051
9 魏长生 副总经理 32 1.29 0.051
10 徐文辉 副总经理 32 1.29 0.051
11 曹长求 董事会秘书 20 0.80 0.032
其他人员（185 人） 1963 78.84 3.13
首次授予合计 2,315 92.97 3.69
预留 175 7.03 0.28
合
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