000756 深市 新华制药

证券简称：新华制药                        证券代码：000756
  山东新华制药股份有限公司

  2021 年 A 股股票期权激励计划

          （草案）

            山东新华制药股份有限公司

                  二〇二一年十月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                  特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第148号]）《山东新华制药股份有限公司章程》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《华鲁集团上市公司股权激励管理办法（试行）》（华鲁控股发[2020]38号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资发分配[2020]178号）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

    二、公司具备以下实施股权激励的条件

    （一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

    （二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

    （三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

    （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

    （五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

    （六）证券监督管理机构规定的其他条件。

    三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    四、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    五、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    六、本激励计划拟向激励对象授予 2,490 万份股票期权，约占本激励计划草
案公告时公司总股本62,736.74万股的3.97%；其中首次授予2,315万份股票期权，占本激励计划授予总量的 92.97%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3.69%；预留 175.00 万份股票期权，占本激励计划授予总量的 7.03%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.28%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。除非股票期权已按本股票期权激励计划行使，否則股票期权拥有者沒有上市公司投票、股息、转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人清算而产生的权利）。
    在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

    七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 7.96 元/份。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。

    八、激励计划首次授予的激励对象共计 196 人，包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员等，不包括监事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会、A 股及 H 股类别股东会议批准
时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    九、本次激励计划的有效期自股票期权首次授予日起计算，最长不超过 72
个月。

    十、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满后为行权期，首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授
                                                                权益数量比例

第一个行权期  自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应        34%

              部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应        33%

              部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应        33%

              部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

    十一、本计划首次及预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

    （一）授予业绩考核：2020 年的净利润不低于 2.8 亿元；以 2019 年的每股
分红为基数，2020 年的每股分红增长率不低于 20%；且上述指标均不低于同行业平均水平。

    （二）行权业绩考核：

  行权期                              业绩考核条件

              1、2022 年净利润不低于 3.4 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分位
              值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；

 第一个行权期  2、以 2018-2020 年每股分红均值为基数，2022 年每股分红增长率不低于
              50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
              低于同行业平均水平。


              1、2023 年净利润不低于 3.75 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分
              位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；

 第二个行权期  2、以 2018-2020 年每股分红均值为基数，2023 年每股分红增长率不低于
              60%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
              低于同行业平均水平。

              1、2024 年净利润不低于 4.1 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分位
              值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；

 第三个行权期  2、以 2018-2020 年每股分红均值为基数，2024 年每股分红增长率不低于
              70%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
              低于同行业平均水平。

    十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、授予日在本激励计划经华鲁控股集团有限公司批准、报山东省国资备案、公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。

    授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

    ①公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前 30 日起至公告刊发之日；

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    ④中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
    上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。

    十四、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象无须付金额予公司以接纳期权。

    十五、本计划经华鲁控股集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监
督管理委员会备案，并经公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过后方可实施。公司股东大会、A股及H股类别股东会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

    十六、公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过后的12个月内授出。

    十七、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目    录


第一章  释义...... 8
第二章  实施激励计划的目的 ...... 10
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 14
第六章  本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 16
第七章  股票期权的行权价格或行权价格的