山东新华制药股份有限公司独立董事
关于第十届董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的独立意见
山东新华制药股份有限公司（以下称公司）于 2021 年 10 月 28 日召开公司第十届
董事会 2021 年第四次临时会议。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，就公司第十届董事会 2021 年第四次临时会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经核查：
1、 公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下称《激励计划（草案）》、
本激励计划）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
根据公司《2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，本激励计划
确定的首次授予激励对象均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象范围及资格。激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，无独立董事、监事或由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、 公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标包括净利润和税前每股分红增长率，净利润指标反应公司持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关；税前每股分红增长率反映公司对投资者进行回报的增长情况，两者结合后形成了一个完善的指标体系，能够有效反映公司成长能力和盈利能力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
独立董事（签字）：
潘广成
朱建伟
卢华威
2021 年 10 月 28 日
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