证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-30
关于提请股东大会批准华鲁投资发展有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”或“发行人”）于 2021
年 4 月 14 日召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于提请股
东大会审议同意华鲁投资发展有限公司及其一致行动人根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案》，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：
公司拟向控股股东华鲁控股集团有限公司（以下称华鲁控股）的全资子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）非公开发行 A 股股票 36,284,470 股，且募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含本数）。
本次非公开发行前，华鲁控股直接持有公司 A 股 204,864,092 股，通过华鲁
投资持有公司 A 股 4,143,168 股，并通过维斌有限公司持有公司 H 股股份
20,827,800 股，华鲁控股直接及间接合计持有公司股份数量为 229,835,060 股，约占公司已发行总股份 627,367,447 的 36.63%。按照本次非公开发行股票数量上限 36,284,470 股测算，本次发行完成后，公司的总股本不超过 663,651,917 股，华鲁投资持有公司 A 股 40,427,638 股，华鲁控股直接和间接持有公司股份266,119,530 股，合计约占公司本次发行完成后总股本的 40.10%。
华鲁控股目前在公司拥有权益的股份占比为 36.63%，已超过公司股份总数比例的 30%。本次非公开发行完成后，华鲁控股在公司拥有权益的股份比例将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》(以下称《收购管理办法》)相关规定，本次发行后，华鲁投资及其一致行动人将会触发要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
为使本次非公开发行符合上述关于豁免要约申请的相关规定，本次发行对象华鲁投资就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下:
发行对象承诺，本次发行认购的发行人 A 股股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不进行转让。如相关监管机构对发行对象所认购股份锁定期及/或免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行完成前发生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购的发行人 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
公司董事会提请公司股东大会批准，华鲁投资因认购公司本次非公开发行的股份或将导致触及中国证监会《收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，华鲁投资及其一致行动人可以免于发出要约并可按规定直接向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股份登记手续和上市手续。
特此公告！
山东新华制药股份有限公司
2021 年 4 月 15 日
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