证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2012-02
山东新华制药股份有限公司
关于收购山东天达生物制药股份有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与自然人朱珍花、张鹏于 2012 年
1 月 16 日签订《股权转让协议》，本公司以自有资金人民币 2,200 万元收购朱珍
花、张鹏持有的山东天达生物制药股份有限公司（“天达制药”）100%股权。
本公司已于 2012 年 1 月 16 日将上述收购事项提交第七届董事会第二次临时
会议审议。参与表决的董事 9 人，以 9 票同意通过该事项。
本次交易不构成关联交易，无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易待山东省国资委备案后
实施。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：自然人朱珍花、张鹏
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在任何关系。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为天达制药 100%股权。
2、天达制药基本情况：
（1）注册资本：人民币 600 万元；
（2）注册地址：山东省高密市民营科工园；
（3）法人代表：张鹏；
（4）股权结构：自然人朱珍花占 83.33%，自然人张鹏占 16.67%；
（5）经营范围：粉针剂（青霉素类）、片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂、
无菌原料药（美洛西林钠、阿洛西林钠、替卡西林钠）的生产销售。
3、截止 2011 年 8 月 31 日，天达制药经审计的总资产为人民币 1,847 万元，
净资产为人民币 1,847 万元。天达制药为 2011 年 8 月分立成立的公司，无两年
又一期的财务指标。
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四、交易协议的主要内容和定价政策
1、主要内容：本公司以现金方式收购天达制药 100%股权。
2、定价情况：根据山东中明资产评估有限公司出具的《山东天达生物制药
股份有限公司项目资产评估报告书》（鲁中明评报字[2011]第 003 号），截止 2011
年 8 月 31 日，收益法评估后的天达制药股东全部权益价值为 2,967.68 万元，以
此为作价依据，经各方友好协商，本公司收购天达制药 100%股权的价格为人民
币 2,200 万元。
3、款项支付条款
本公司采用现金收购方式，分三次向交易对方支付全部款项：
（1）协议签字生效 5 个工作日内，本公司向对方支付人民币 1200 万元作为
首付款；
（2）协议项下股权转让并办理了相应工商变更登记、药品生产许可证变更
后 5 个工作日内，本公司向对方支付人民币 500 万元作为第二次付款。
（3）本公司完成药品 GMP 证书、药品批准文号等有关事项的变更，生产
开展后 5 个工作日内向对方支付人民币 500 万元余款。
五、交易的目的及对本公司的影响
收购天达制药股权，符合本公司“十二五”发展规划，有利于加快本公司制
剂发展，特别是毛利比较高的粉针剂产品的发展，有利于本公司产品结构调整。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、董事会会议记录；
3、山东中明资产评估有限公司出具的《山东天达生物制药股份有限公司项目
资产评估报告书》（鲁中明评报字[2011]第 003 号）。
山东新华制药股份有限公司董事会
2012 年 1 月 16 日
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