股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：临2018-069
山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街19号4幢
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于山西三维集团股份有限公司、中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司。
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函：
路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重组报告披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
公司声明...... 2
交易对方承诺...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
释义...... 7
第一章重大事项提示...... 12
一、本次交易总体方案概述......12
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......12
三、标的资产的评估和交易作价 ......20
四、业绩承诺与补偿安排......21
五、本次交易对上市公司的影响 ......24
六、本次交易决策过程和审批情况......28
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......29
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......36
第二章重大风险提示...... 37
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......37
二、审批风险......37
三、股价波动风险......37
四、业绩承诺无法实现的风险......38
五、宏观及区域经济变动的风险 ......38
六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险......38
七、股票暂停或终止上市的风险 ......39
八、部分资产存在瑕疵的风险......39
九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险......41
十、行业政策风险......42
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十一、运营风险 ......42
十二、债务转移风险 ......43
十三、上市公司主营业务变化的风险 ......43
十四、其他事项 ......44
第三章交易概述...... 46
一、本次交易的背景与目的......46
二、本次交易的具体方案......49
三、本次交易决策过程和审批情况......58
四、本次交易对上市公司的影响 ......59
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......60
第四章备查文件及备查地点...... 67
一、备查文件......67
二、备查地点......67
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购
本报告书/重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司/本公司/上市公司/
指 山西三维集团股份有限公司
山西三维/*ST三维
路桥集团/交易对方 指 山西路桥建设集团有限公司
交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相
置出资产/拟置出资产 指 关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%
股权、三维瀚森51%股权
拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森
三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股
拟置出股权资产 指
权
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相
拟置出非股权资产 指
关处室的资产及负债
路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司
置入资产/拟置入资产 指
100%股权
交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产
榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至
榆和高速 指
省界段（和顺康家楼）
榆和高速（一期） 指 山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段
榆和高速（二期） 指 山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
三维化工 指 山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股权
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
资产交割而设立的全资子公司
三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司
欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司
修文分公司 指 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司
三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司
三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司
粘合剂分厂 指 上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括修文分公司）
苯精制车间 指 上市公司生产苯系列产品的车间
为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务
公用工程 指 （如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处
理等）所建的工程
山西正拓 指 山西正拓气体有限公司
山西国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司
山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
阳煤集团 指 山西阳泉煤业(集团)有限责任公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司太原分行
光大兴陇 指 光大兴陇信托有限责任公司
太平石化 指 太平石化金融租赁有限责任公司
北银金融 指 北银金融租赁有限公司
山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置
本次重组/本次重大资产
入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超
重组/本次重大
