证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临 2013—005
山西三维集团股份有限公司
与山西三维华邦集团有限公司
签署《资产转让协议》暨关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东山西
三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦集团”）下属电厂收购往复式煤气压缩
机及其它具有利用价值的相关资产购买。本次交易涉及的交易价格为 2002.95
万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●公司临时董事会会议审议通过该项议案时，按照《公司章程》和《深圳证
券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了表决。
经公司临时董事会会议审议，批准公司与华邦集团签定《资产转让协议》，
并享有和履行协议中约定的权利和义务。上述交易为关联交易，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（2008 年修订）、本公司关联交易决策制度以及本公司章
程的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
为了使公司所拥有的设备能更好地满足生产所需，并提高公司目前的生产效
率，公司与公司控股股东华邦集团于 2013 年 1 月 17 日签署了《资产转让协议》，
购买华邦集团电厂往复式煤气压缩机及其它具有利用价值的相关资产，根据深圳
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证券交易所的相关规定，公司需要就与华邦集团签署上述关联交易协议履行相应
的审批程序。
本次签署《资产转让协议》的议案已经公司于 2013 年 1 月 18 日召开的临时
董事会会议审议，最终以 8 票同意，2 票回避表决，0 票弃权，0 票反对通过了
此议案。 本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会
审议批准。
二、关联方介绍
（一）山西三维华邦集团基本情况
1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。
2、企业类型：有限责任公司。
3、法定代表人：卢辉生 。
4、注册资本：24,871 万元。
5、成立日期： 1999 年 7 月 21 日。
6、经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备
检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下
属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。
华邦集团的控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西
省人民政府国有资产监督管理委员会。华邦集团持有公司股份 130,412,280 股，
占公司总股本的 27.79%，为公司控股股东。
华邦集团是本公司控股股东，截至2011年12月31日，华邦集团的资产总额
为76.73亿元，负债总额50亿元，资产负债率为65%，股东权益合计26.73亿元；
2011年实现主营业务收入59.13亿元，实现净利润-64万元。截止2012年9月底，
华邦集团的资产总额为84.56亿元，负债总额57.93亿元，资产负债率为26.63%，
所有者权益26.63亿元，实现主营业务收入70.65亿元，实现净利润-3435.31万元
（未经审计）。
（二）山西三维集团股份有限公司基本情况
1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。
2、企业类型：股份有限公司。
3、法定代表人：卢辉生。
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4、注册资本：469,264,621 元。
5、成立日期：1996 年 2 月 6 日。
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、销
售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、
技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及
器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国
家有专项规定的持许可证生产、经营）。
截至2011年12月31日，公司资产总额为72.06亿元，负债总额48.85亿元，
资产负债率为67.79%，股东权益合计23.21亿元；2011年实现主营业务收入53.27
亿元，归属于母公司的净利润3211.98万元。截止2012年9月底，公司的资产总额
为77.03亿元，负债总额53.46亿元，资产负债率为69.40%，所有者权益23.57亿
元，实现主营业务收入21.90亿元，归属于母公司的净利润-471.15万元（未经审
计）。
三、关联交易的标的
本次关联交易的标的是华邦集团电厂涉及的固定资产，主要为 LHBT25T/5T
防爆双梁起重机 1 套、4M-188.2/28 往复式煤气压缩机 2 套及配套电机、电气系
统、分离器、缓冲器等机器设备，压缩机房、室外电缆沟、管网等房屋建筑物。
本次交易所涉及的相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨
碍权属转移的情况。
四、关联交易的内容
1、签约双方：公司与华邦集团。
2、交易标的：华邦集团电厂涉及的单项资产，全部为固定资产，包括机器
设备和房屋建构筑物。
3、交易价格：标的资产以2012年4月30日为基准日，经山西国元资产评估有
限公司评估确定的价值作为定价依据，最终确定为2002.95万元。
4、结算方式：公司在标的资产全部、有效地转移并办理相关移交手续后一
个月内以银行转账方式将全部价款一次性支付至华邦集团指定的银行账户。
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5、生效条件和时间：自双方签署后经有权机关和公司董事会批准之日起生
效。
五、关联交易的定价依据和评估方法
1、本次交易标的由山西国元资产评估有限公司进行评估，根据其出具的《山
西三维华邦集团有限公司拟转让往复式煤气压缩机及电厂其他附属资产项目评
估报告（晋国元评估字(2012)第 014 号），截至 2012 年 4 月 30 日，交易标的的
账面价值为 2216.35 万元，评估价值为 2002.95 万元，增值额为-213.39 万元，
增值率为-9.63 %。本次交易以评估价值作为定价依据，最终确定为 2002.95 万
元。
2、由于相同设备及房产在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开
资料较缺乏，不适合采用市场法，而本次评估目的是对华邦集团转让往复式煤气
压缩机及双梁起重机设备进行评估，不适合采用收益法，故本次评估仅采用成本
法进行评估。
六、关联交易的目的及对公司的影响
此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信
用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持
续经营产生重大影响。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
经公司临时董事会会议审议通过，同意公司与华邦集团签署《资产转让协议》
的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为在遵循公开、公平、公正和诚
实信用原则的前提下，华邦集团聘请评估事务所对本次交易标的进行了评估并出
具了相应的《资产评估报告》，双方签署的《资产转让协议》的交易价格参考评
估结果定价，符合市场化定价原则，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公
平和公正原则。该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续
发展，并提高公司目前的生产效率，未对公司生产经营构成不利影响。此次关联
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交易的表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，双方签署的《资产转让
协议》没有损害公司及全体股东的利益的行为，因此同意此事项。
八、备查文件
1、本公司临时董事会会议决议；
2、独立董事对于此次关联交易的意见；
3、《资产转让协议》；
4、《山西三维华邦集团有限公司拟转让往复式煤气压缩机及电厂其他附属资
产项目评估报告》
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
2013 年 1 月 18 日
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