证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012-07
国海证券股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于
2012 年 1 月 14 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 1 月 18
日以现场方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由
公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公
司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决
的方式通过了如下议案：
一、《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，认为
公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
二、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决如下：
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1.发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（A
股）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
2.每股面值：本次非公开发行面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
3.发行数量：本次非公开发行的股票合计不超过 49,408 万
股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致
股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上
述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
4.发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发
行的方式发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
5.限售期：本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规
定的期限内不得转让。
第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集
团”）认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
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让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
6.发行对象：本次非公开发行对象为包括公司第一大股东广
西投资集团在内的不超过 10 名符合法律、法规规定的投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自
有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
广西投资集团拟参与本次非公开发行，认购金额为不低于人
民币 5 亿元且不高于人民币 8 亿元现金。除广西投资集团外，其
他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价
格优先等原则确定。
除广西投资集团外，其他任何单一配售对象获配本次非公开
发行股份后与其关联方、一致行动人合计持有的本公司股份不得
超过 1.5 亿股。发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本
等原因导致股本总额增加时，上述数量上限按照相同的比例调
增。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，
若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，
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则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门
规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
7.发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即发行价格不低于 10.12 元/股。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将
在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会和保荐机
构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
广西投资集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
8.募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额
不超过 50 亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资
金、扩大公司业务规模。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
9.本次发行前公司滚存利润分配：本次发行前公司滚存的未
分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
10.上市地点：本次非公开发行的股票（在各自适用的锁定
期届满后）在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
11.决议有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
本议案须提交股东大会审议。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50 亿元，用于增
加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是
创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集
资金主要用于以下方面：
1.增加融资融券业务准备金；
2.加大对子公司的投入；
3.扩大承销准备金规模；
4.适度增加自营业务规模；
5.扩大资产管理业务规模；
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6.优化营业网点布局；
7.加大 IT 技术平台建设投入；
8.加大研究业务的投入；
9.其他资金安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资
金运用的可行性研究报告》与本公告同时在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
四、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
本议案须提交股东大会审议。
《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同
时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
五、《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行
对象的议案》
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，批准广
西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）作为本次非
公开发行对象，认购金额为不低于人民币 5 亿元且不高于人民币
8 亿元现金。广西投资集团将不参与本次非公开发行定价的竞价
过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象
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以相同价格认购本次发行的股份。其认购本次发行的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
本议案须提交股东大会审议。
六、《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生
效的<国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书>的议
案》
鉴于公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称“广
西投资集团”）拟参与本次非公开发行，认购金额为不低于人民
币 5 亿元且不高于人民币 8 亿元现金，批准公司与广西投资集团
签署附条件生效的《国海证券股份有限公司非公开发行股份认购
合同书》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张雅
锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。
本议案须提交股东大会审议。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
为了有效完成本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限
于：
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1.授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、
募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体
事宜；
2.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目
运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4.授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
5.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目
具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目
顺序和分配金额进行适当调整等；
6.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
7.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发
行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8.如上市公司非公开发行新股有新的
