桂林集琦药业股份有限公司关于控股子公司集琦荣高出售资产公告
2000年12月10日,桂林集琦药业股份有限公司(下称本公司)控股子公司南宁集琦荣高实业有限责任公司(下称集琦荣高)分别与汕头市金环海经济发展总公司(下称汕头公司)及桂林漓江房地产开发有限公司(下称漓江公司)签订产权转让协议书,将其所拥有之部分资产铺面所有权转让于汕头公司和漓江公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之有关规定,现将有关情况公告如下:
一、交易概述及协议生效时间
1.交易概述
集琦荣高公司根据2000年1月8日公司董事会决议精神,向汕头公司、漓江公司出让了部分铺面经营权。具体情况为:2000年1月18日、3月18日与汕头公司签订了“铺面销售协议”:2000年4月30日与漓江公司签订了“铺面销售协议”。此三项协议涉及的铺面经营使用权的年限为50年,其铺面面积共计12,596.14m2,转让价格为8000元/m2,金额共计人民币100,769,120.00元。
本公司从稳健经营原则出发,并考虑到受让方的长远利益(受让方此间提出购买上述铺面产权的想法),而且考虑到上述铺面涉及的产权为2000年到2050年共50年的产权,而其50年的经营权已全部出售,产权实际经济价值已不大,出让上述已售经营权的铺面产权比较合适。鉴此,集琦荣高公司经与漓江、汕头两公司协商取得意向后,集琦荣高公司总经理于2000年12月1日向集琦公司董事会提出了关于转让此相关铺面产权的议案。经集琦荣高公司12月8日召开董事会和股东会讨论通过后,集琦荣高于12月10日与上述两家公司签订了“铺面产权转让合同”,以每平方米500元的价格分别把已将经营权售给上述两家公司的铺面产权分别转让给上述两公司。
2.协议生效时间
(1)集琦荣高与汕头公司所签订的产权转让协议的生效时间为2000年12月10日。
(2)集琦荣高与漓江公司所签订的产权转让协议的生效时间为2000年12月10日。
3.出售已售铺面产权的总面积:12,596.14m2;交易总金额:6,298,070.00人民币。
二、协议各方的基本情况
1.集琦荣高系由本公司与南宁市明秀经济发展总公司两家股东构成的有限责任公司,总投资为8000万元,注册资金1000万元,本公司持有该公司60％的股权。该公司的经营范围为:一、二级机电产品,金属材料,有色金属,建筑装饰材料,种植开发,养殖开发,农副产品,石油产品(凭经营许可证),化工产品(除危险品),五金交电,纺织产品、煤炭,粮油(零售),门面出租和铺面出售等。其中,主要经营业务是建材市场的铺面出租。公司法定代表人:刘及响
2.汕头公司系全民所有制企业,注册资金300万元人民币,成立于1985年,主要从事贸易、新型环保产品开发、生产和销售,1999年该公司实现收入1.46亿元,净资产4811万元。公司法定代表人:谢汉章
3.漓江公司系有限责任公司,注册资金800万元人民币,成立于1999年,主要从事房地产开发、物业管理、建材批零。公司法定代表人:王伟
上述公司管理人员及股东,与本公司及其控股子公司和公司高管人员不存在任何关联关系。
三、被出售资产的基本情况
(一)集琦荣高此次出售的资产情况
1.属于集琦荣高下属南宁建筑装饰市场(下称建材市场)的部分铺面。
2.该铺面资产的50年经营权已出售给漓江公司和汕头公司。(见交易概述第一段)
3.此次交易实质为出售不含经营权的铺面产权,出售价格为500元/m2,面积共12,596.14m2,总交易金额为6,298,070.00元。
4.此次出售的铺面资产帐面原值为19,051,843.00元,主售经营权计提成本及使用过程中计提折旧共13,296,467.95元,帐面净值为5,755,375.05元。
5.此次出售的铺面资产无质押、抵押以及涉及该财产的法律争议。
(二)集琦荣高建材市场情况
集琦荣高经营管理的建材市场位于南宁市明秀东路88号,整体占地面积116.6亩,共合计77600m2,其中:
1.铺面占地面积18253m2;
2.仓库占地面积21101m2;
3.其他均为建材市场内的道路及分摊的城市道路。
该建材市场是在1995年与南宁市郊区虎邱村村公所签订了15年的土地租用合同的基础上发展起来的。1999年本公司入主后,考虑到租用土地合同期限仅剩10年,该市场也没有获得土地使用证和房屋产权证,而且,十年期满后,地面所有建筑设施与市场一并归土地出租方。为了延长建材市场的期限,提高市场的使用价值,获取合理的更高投资回报,成为本公司的利润增长点,1999年底决定以集琦荣高的名义购买建材市场116.6亩50年的土地使用权。由于获得土地使用权和房屋产权,加之几年来的市场培育,该市场的知名度已具相当影响,成为西南最大的建材市场。市场门面出租率由公司组建时的50—60％左右到现在的100％;门面平均出租价格比公司组建时提高了47％;因此建材市场价值亦由集琦荣高公司组建时的8000万元增至现在的2.5亿元左右。
四、集琦荣高此次铺面产权交易金额6,298,070.00元,本公司预计从该项交易中获得约24万元的帐面收益。该交易对上市公司未来经营不会产生实质性影响。
五、此项铺面产权交易共涉及金额人民币6,298,070.00元,该款项的支付方式为现金支付。
六、此项铺面产权交易不涉及人员安置与债务重组等问题,此项铺面之经营权已出让,土地使用权已购买,因此亦无土地租赁租金及铺面租金问题。
七、出售所得款项的用途
出售该项资产所有权的所得款项将用于支付一期开发的支出和集琦荣高建材市场的二期开发。
八、出售资产的表决程序
本次交易待本公司董事会及股东大会通过后确认有效。公司将另行公告董事会表决情况及临时股东大会召开日期。
鉴于本次交易合同中订有第二十三条“本合同经甲、乙双方签字之日起生效”条款,集琦荣高经与汕头、漓江两公司协商,拟以补充协议形式作如下修改:“本合同除经甲、乙双方签字外,须经桂林集琦药业股份有限公司董事会及股东大会通过后方可生效”。
本此交易的资产评估报告,公司将另行补充公告。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司
2000年12月15日
