证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2012-37
普洛股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司非发行股份购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员
会（证监许可[2012]1724 号）的核准，具体情况详见 2012 年 12 月 24 日巨潮资
讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。截至目前，公司与交易对方已完成浙江普洛
康裕医药药材有限公司（以下简称“康裕医药”）100%股权、浙江普洛康裕生物
制药有限公司（以下简称“康裕生物”）100%股权、浙江普洛得邦制药有限公司
（以下简称“得邦制药”）100%股权、汉兴医药 96%股权以及医药进出口业务相
关资产过户手续及相关工商变更登记。自此，康裕医药、康裕生物、得邦制药、
普洛进出口成为普洛股份的全资子公司，汉兴医药成为普洛股份的控股子公司。
一、工商变更情况
1、2012 年 12 月 24 日，东阳市工商行政管理局核准了康裕医药的股东变更，
并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330783000015533），内容如下：
名称：浙江普洛康裕医药药材有限公司
住所： 东阳市横店国际商贸城
法定代表人：吴立跃
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 8 日
营业期限：2003 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 7 日
企业注册号：33078300001533
组织机构代码证：74981402-2
税务登记证号：浙税联字 330783749814022 号
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品、化学原材料、麻黄碱复方制剂的批发（药品经营许可证有效期至2013
年4月27日）；第二类、第三类医疗器械销售（具体范围详见2009年8月7日核发的
《医疗器械经营企业许可证》，许可证有限期至2014年8月6日止）；批发兼零售：
预包装食品（食品流通许可证有效期至2013年11月28日）；农副产品收购。
本公司直接持有康裕医药100%股权，康裕医药成为本公司的全资子公司。
2、2012年12月24日，东阳市工商行政管理局核准了康裕生物的股东变更，
并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330783000017596），内容如下：
名称：浙江普洛康裕生物制药有限公司
住所：浙江省东阳市歌山镇
法定代表人：陆海平
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
成立日期：1995 年 10 月 31 日
营业期限：1995 年 10 月 31 日至 2025 年 10 月 30 日
企业注册号：330783000017596
组织机构代码证：14757478-9
税务登记证号：浙税联字 330783147574789
经营范围：许可经营项目：原料药（药品生产许可证有效期至 2015 年 11 月
14 日止），一般经营项目：预混剂、医药中间体制造（除危险化学品、监控化学
品、易制毒化学品外），自营进出口业务；粮食收购经营（粮食收购许可证有效
期至 2014 年 11 月 29 日）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
本公司直接持有康裕生物100%股权，康裕生物成为本公司的全资子公司。
3、2012年12月24日，东阳市工商行政管理局核准了得邦制药的股东变更，
并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330783000006478），内容如下：
名称：浙江普洛得邦制药有限公司
住所：东阳市横店镇
法定代表人：祝方猛
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
成立日期：1997 年 12 月 25 日
营业期限：1997 年 12 月 25 日至 2027 年 06 月 17 日
企业注册号：330783000006478
组织机构代码证：71547803-2
税务登记证号：浙税联字 330783715478032
经营范围：许可经营项目：原料药（头孢克肟）制造（药品生产许可证有效
期至 2014 年 5 月 18 日止）；一般经营项目：医药中间体（除危险化学品、监控
化学品、易制毒化学品外）制造；进出口贸易。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本公司直接持有得邦制药100%股权，得邦制药成为本公司的全资子公司。
4、2012年12月24日，昌邑市工商行政管理部门核准了汉兴医药的股东变更，
并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：370786228009941），内容如下：
名称：山东汉兴医药科技有限公司
住所：昌邑市卜庄镇址
法定代表人：金旻
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,500 万元
实收资本：5,500 万元
成立日期：2005 年 7 月 1 日
营业期限：2005 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日
企业注册号：370786228009941
组织机构代码证：77740340-7
税务登记证号：鲁税潍字 370786777403407 号
经营范围：前置许可经营项目：生产销售 DL-对羟基苯甘氨酸、硝酸、DL-
对羟基苯海因、苯乙烷磺酸（D）复盐、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯、氢溴酸；（安
全生产许可证有效期至 2012 年 10 月 30 日）。货物与技术进出口（上述范围不含
国家限制项目，涉及前置审批的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执
行）。
本公司直接持有汉兴医药96%股权，汉兴医药成为本公司的控股子公司。
5、2012年12月24日，东阳市工商行政管理局核准了普洛进出口（医药进出
口业务相关资产）的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
330783000081510），内容如下：
名称：浙江横店普洛进出口有限公司
住所：东阳市横店镇万盛街
法定代表人：吴兴
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
成立日期：2011 年 10 月 10 日
营业期限：2011 年 10 月 10 日至 2031 年 10 月 9 日
企业注册号：330783000081510
组织机构代码证：330783-030959-1
税务登记证号：浙税联字 330783583574232 号
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易
和转口贸易。
2012 年 12 月 26 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（（2012）汇所验资第 5-019 号），经其审验认为：截至 2012 年 12 月 26 日止，
普洛股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 117,732,757.00 元，并完
成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 374,468,443.00 元，
累计实收资本（股本）为人民币 374,468,443.00 元。
2012 年 12 月 27 日，普洛股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产
所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
普洛股份本次重大资产重组尚需向其它特定对象发行股份募集配套资金
3.00亿元；尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。相关后续事项正在办理之中。
二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了
《西南证券股份有限公司关于普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：普洛股份本
次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有
关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。普洛股份向横店控股、横店康裕、
横店家园化工、横店进出口发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登
记手续。普洛股份向其它特定对象发行股份募集配套资金3.00亿元尚未完成发
行。普洛股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。普洛
股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关
后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问康达律所认为：根据本次重大资产重组的方案，交易标
的股权已过户至普洛股份名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。登记
存管部根据普洛股份提交的申请材料，于 2012 年 12 月 27 日完成普洛股份增发
股份预登记，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。普洛股份就股本的增加已经完成验资工作。普洛
股份尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
三、备查文件
1、《西南证券股份有限公司关于普洛股份有限公司非公开发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
2、《北京市康达律师事务所关于普洛股份有限公司非公开发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告！
普洛股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
