青岛东方集团股份有限公司一九九九年A股配股说明书
重要提示
公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
青岛东方集团股份有限公司董事会
股票上市地:深圳证券交易所
发行人名称:青岛东方集团股份有限公司
注册地址:山东省青岛市胶州路140号
配股主承销商:联合证券有限责任公司
公司律师事务所:青岛琴岛律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1元
配售价格:每股人民币7.80元
配股数量:966.9230万股, 其中国家股股东以现金形式认购可配股份66.9230万股。
股票简称：青岛东方
股票代码：0739
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规及规范性文件的要求而编制。本次配股经青岛东方集团股份有限公司(以下简称公司)1999年4月18日一届八次董事会会议决议,经1999年5月21日1998年年度股东大会决议通过。本次配股方案获中国证监会青岛证券监管特派员办事处[1999]31号文初审通过并出具意见,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1999]77号文核准通过实施。
公司董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:青岛东方集团股份有限公司
法定代表人:谭京信
注册地址:山东省青岛市胶州路140号
电话:0532-2829999
传真:0532-2833885
3、主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:党五喜
地址:深圳市华强北路盛庭苑22层
联系人:赵远军 刘然
电话:(010)68085588
传真:(010)68085678
4、分销商:江苏联合信托投资公司
法定代表人:陶宁
地址:江苏省南京市湖南路160号
联系人:赵明
电话:(0510)6824270
传真::(0510)6807360
5、公司律师事务所:青岛琴岛律师事务所
法定代表人:杨伟程
地址:青岛市东海路18号金都花园C栋16层
经办律师:史志军 王亚平
电话:0532-5810888
传真:0532-5830803
6、主承销商律师事务所:北京通商律师事务所
法定代表人:韩小京
地址:北京朝阳区朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师:王志雄 白涛
电话:010-65992255
传真:010-65992678
7、公司会计师事务所:山东汇德会计师事务所
法定代表人:王庆和
地址:青岛市东海路37号金都花园金海大厦14层
经办注册会计师:王庆和 张琴芳 王晖
电话:0532-5830917
传真:0532-5722264
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333转
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
公司1998年年度报告主要会计数据见下表:
项目 单位:万元
总资产 47518.85
股东权益(不含少数股东权益) 24718.42
总股本 7560.00
主营业务收入 41891.15
利润总额 3457.05
净利润 2573.25
投资者如欲了解公司1998年度详细财务情况,请阅读公司公告的1998年年度报告,该报告于1999年3月31日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
四、关于公司符合配股条件的说明
公司董事会对照中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监上字[1999]12号),认为公司已完全符合配股所应具备的条件,具体为:
1、公司与控股股东(青岛市供销合作社联合社)在人员、资产、财务上分开,公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并且根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、1997年4月第一次发行的股份经山东青岛会计师事务所(现山东汇德会计师事务所)验证已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日)。
5、公司1997年5月上市,1997、1998两年连续盈利,净资产收益率分别为10.39％、10.41％,符合配股要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8、公司本次配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9.公司本次配股比例为:以1997年12月31日股本总数6300万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东实施配股,配售股份总数为1890万股。以1998年12月31日股本总数7560万股计算,每10股配售2.5股。以实施1998年度分配方案,每10股送2.5股,资本公积金每10股转增5.5股后股本总数13608万股计算,每10股配售1.388股,配售发行股份总数不超过前次募足股份总数的30％。
10.公司不存在中国证监会证监发1999[12]号文所规定的配股申请不予核准的情形。
五、公司聘请的律师对本次配股出具的意见
青岛琴岛律师事务所认为发行人本次配股是严格按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及证券管理部门的规定和要求而进行的,发行人已具备配股的条件。
六、关于前次募集资金使用情况的说明
(一)前次募集资金运用计划
公司于1997年4月向社会公众公开发行3000万元人民币普通股股票,发行价格5.70元/股,扣除发行费用,共募集资金16500万元。
《招股说明书》承诺所募集资金投资于以下项目:
项目名称 计划投资额 资金投入计划
(万元) 97年 98年
三季度 四季度 上半年 下半年
1.设立东海超市
2950 2000 950
2.设立东海美食城
2880 2000 880
3.建立东海服装批发市场
2900 1000 1500 400
4.开发商业计算机信息管理系统
974 974
5.营业楼改造
2400 2000 400
6.建立连锁店
4510 2000 1000 1000 510
7.建立配送中心
1500 500 1000
8.建立快餐店
300 300
合计
18414 10774 5330 1800 510
(二)前次募集资金计划投资项目与实际投资项目一致
(三)实际投资项目完成情况及收益情况
1.公司投资600万元引进的商业计算机信息管理系统,该项目已完工,较计划投资额节约374万元。该系统的投入运行,使公司的管理实现了智能化,结合双增双节活动的实施,使公司费用总水平较同期下降了0.89个百分点,间接增加了效益。
2.营业楼改造项目实际投资1600万元,较计划投资额节约800万元。该项目的完工,使公司商品经营结构和布局得到了调整,营业面积得到了扩大,服务设施得到了改善,并更新了部分消防安全装置。本项目的实施,对于减轻国内商业行业普遍不景气对公司的不利影响起到了至关重要的作用。
3.投资设立的连锁企业和为之配套的商品配送中心均已完工。连锁店实际投资4400万元,较计划节约110万元;商品配送中心实际投资1332万元,较计划节约168万元。公司从加强管理和增加效益入手,将投资设立的连锁企业组建成注册资本为1300万元的“青岛东方连锁经营有限公司”和注册资本为3127.60万元的“青岛东新实业股份有限公司”两个控股子公司,由商品配送中心为之提供商品配送服务。
1998年,青岛东新实业股份有限公司实现净利润7,171,256.99元,公司占99.12％的股权,青岛东方连锁经营有限公司实现净利润611,744.63元,公司占99.36％的股权。
4.投资310万元建立的东方快餐店已完工,该快餐店具有青岛地区的风味特点。在1998年公司内部经营结构调整中,与东升大酒店归并为一体,注册成立“青岛东方大厦餐饮娱乐有限公司”,1998年该公司实现1,522,891.08元净利润,公司占99.36％的股权。
5.东海超市项目、东海美食城项目计划于1997年底完工,目前实际投资额分别为1800万元、1750万元,该两个项目已完成主体工程,但尚未完工。东海服装批发市场计划于1998年上半年竣工,目前实际投资额为860万元,尚未完工。
(四)关于尚未完工项目的说明
公司计划在青岛市海泊河东广场建立东海超市、东海服装批发市场及东海美食城,三项目计划投资总额为8730万元,目前已投入4410万元,这些项目已完成主体工程。东海超市、东海美食城计划1997年末完工,东海服装批发市场原计划1998年上半年完工,这些项目是青岛市重点工程——海泊河两岸旧城改造工程的一个组成部分。该工程是对青岛市海泊河两岸旧城棚户区进行改造,新建花园式居民小区及商业网点,公司投资项目为该工程东广场商城项目的商场部分。东广场商城项目已于1998年6月底封顶,但因其他参建单位资金未完全到位,内外装修尚未进行完毕,时至今日,青岛市重点工程海泊河两岸改造指挥部尚未能交付我公司。
1999年2月,青岛市重点工程指挥部和青岛市重点工程海泊河两岸改造指挥部函告我公司,根据青岛市政府的统一安排,正加大资金筹措力度,已经基本落实。另指挥部将调整工作方式,分阶段建设,加快建设速度,预计在1999年8月底,向我公司交付所购商场部分。随着海泊河两岸改造工程的进一步建设,我公司将严格按照原定资金使用计划继续投入上述工程,
