关于北方铜业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二零二四年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120148 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“发行人”或“公司”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对回复报告及募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
目 录...... 3
问题 1...... 4
问题 2...... 102
问题 3...... 176
其他问题...... 210
问题 1
发行人主要产品为阴极铜和金锭，均为大宗产品，市场价格波动较大。2022年和 2023 年 1-3 月，发行人扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为
61,017.90 万元和 20,344.64 万元，同比分别下降 29.28%和 24.31%。报告期内，
发行人综合毛利率分别为 18.63%、18.06%、11.90%和 14.63%，最近一年一期下滑明显；预付款项账面价值较高，分别为 57,859.12 万元、51,134.67 万元、49,670.88万元和 37,594.15 万元；存货账面价值较高，分别为 211,027.59 万元、269,324.32万元、167,485.86 万元和 211,216.41 万元。最近一期末，发行人货币资金余额为192,096.85 万元，短期借款余额为 41,878.41 万元，长期借款余额为 311,389.98万元。报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚共计 13 项，处罚主要涉及安全生产、环保、文物保护等方面事项。截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未办理权属证书的房屋共 8 处，其中 7处占用林地或耕地。发行人认定，截至最近一期末，财务性投资金额为 0。工商登记公示信息显示，发行人持有大同证券有限责任公司 7.77318%的股权，对应注册
资本为 6,405.10 万元。2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，发行人阴极铜产品产
能利用率分别为 106.48%、114.01%和 121.37%。
请发行人补充说明：（1）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构及销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否将持续，公司对大宗商品价格波动及行业周期性风险采取的应对措施及有效性；（2）预付款项的具体内容，包括预付对象、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合发行人采购模式、结算政策以及同行业可比公司情况，分析预付款项规模较大及变动的原因，发行人预付款项规模是否具有商业合理性，减值计提是否充分；（3）结合预付款项、应付款项、资金收支等相关情况，分析报告期内发行人对主要供应商的实际采购付款金额与确认的采购额是否匹配，是否符合相应采购合同约定的结算方式及结算进度，是否存在无真实交易背景的采购付款情形；（4）结合存货结构、备货政策、采购、成产及交付周期等，说明存货规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）结合存
货库龄、期后结转、在手订单情况，说明存货跌价计提是否充分；（6）最近一期 末货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与 关联方资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情况，利息收支与 货币资金余额、借款余额是否匹配，结合同行业可比上市公司情况说明在货币资 金余额较高的同时长短期借款金额较高的原因及合理性；（7）报告期内所受行政 处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有 效执行；（8）前述 8 处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质， 未办理权属证书的原因，根据国家、山西省及当地相关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序， 发行人及其控股子公司是否履行相应程序；（9）发行人及其子公司占用林地、耕 地建设房屋的行为是否构成重大违法违规行为，是否取得具有相应权限的政府主 管部门出具的证明文件，是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、 被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险，是否涉及本次募投项目用地，是 否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施造成重大不利影响，发行人的应对 措施；（10）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入 的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况、大同证券有限责任公司 相关股权变更及工商登记变更的最新进展，说明公司最近一期末是否持有金额较 大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的 相关规定；（11）发行人是否存在超出固定资产投资、环保等相关主管部门核定产 能生产的情况，是否符合投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产 的相关规定，是否存在因超产能生产经营受到行政处罚的风险，是否构成重大违 法行为及本次发行的实质障碍。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（10）（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）（9）（10）（11）并发表 明确意见。
【回复】
一、结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构及
销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非
归母净利润下降的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否将持续，
公司对大宗商品价格波动及行业周期性风险采取的应对措施及有效性
（一）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构
及销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率下降
的原因，同行业公司情况
报告期内，公司分产品类别的主营业务收入、成本与毛利情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 583,401.91 84.25% 889,011.41 84.08% 791,816.87 88.49% 516,878.21 86.44%
阴 主营业务成本 493,777.06 84.00% 794,579.62 85.17% 648,298.79 88.33% 413,928.56 85.19%
极
铜 毛利 89,624.85 85.67% 94,431.79 75.92% 143,518.08 89.25% 102,949.65 91.89%
毛利率 15.36% 10.62% 18.13% 19.92%
主营业务收入 86,990.33 12.56% 119,981.88 11.35% 78,751.47 8.80% 62,634.75 10.47%
金 主营业务成本 71,640.47 12.19% 103,329.27 11.08% 69,337.70 9.45% 46,838.66 9.64%
锭 毛利 15,349.86 14.67% 16,652.61 13.39% 9,413.76 5.85% 15,796.09 14.10%
毛利率 17.65% 13.88% 11.95% 25.22%
主营业务收入 11,671.91 1.69% 24,180.74 2.29% 5,110.92 0.57% 13,194.93 2.21%
银 主营业务成本 10,972.67 1.87% 22,489.11 2.41% 4,220.61 0.58% 11,594.46 2.39%
锭 毛利 699.24 0.67% 1,691.63 1.36% 890.31 0.55% 1,600.47 1.43%
毛利率 5.99% 7.00% 17.42% 12.13%
主营业务收入 2,781.11 0.40% 20,550.69 1.94% 15,105.14 1.69% 1,772.39 0.30%
硫 主营业务成本 8,511.26 1.45% 11,539.26 1.24% 10,296.40 1.40% 11,376.99 2.34%
酸 毛利 -5,730.15 -5.48% 9,011.43 7.24% 4,808.74 2.99% -9,604.60 -8.57%
毛利率 -206.04% 43.85% 31.84% -541.90%
主营业务收入 7,587.06 1.10% 3,562.93
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