000737 深市 北方铜业

            南风化工集团股份有限公司

 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）你通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买北方铜业股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    在公司审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，公司资产购买、出售情况
如下：

    1、2019 年 12 月 6 日，公司第八届董事第十六次会议审议通过了《关于出售分公
司资产的议案》，公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司对元明粉分公司的净资产进行了评估并出具了评估报告，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，上述交易价格为 8,022.83 万元。由于山西焦煤运城盐化集团有限责任公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获得公司股东大会的批准，

    除发生上述资产交易外，截至本说明出具日前 12 个月内，公司未发生其他重大资
产购买、出售事项，上述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系。


                                                  南风化工集团股份有限公司
                                                    二Ο 二Ο 年九月二十九日
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