证券代码：000737 证券简称：ST 南风 公告编号：2020-41
南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十六次会议,
于 2020 年 9 月 29 日在公司总部会议室召开。2020 年 9 月 19 日，公司以电话、电子邮
件等方式通知了全体董事。会议应参加董事 8 名，实际参加董事 6 名。独立董事李玉敏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事赵利新先生代其行使表决权。独立董事李俊鹏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事赵利新先生代其行使表决权。会议由董事长黄振山先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、以 5 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
二、以 5 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联
交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；
本次交易包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让及募集配套资金。其中：
资产置换部分：本次交易中拟置出资产的最终承接主体为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）或其指定的第三方，本次交易中的资产置换构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产部分：交易对方中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司为公司的关联方，本次交易中的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
股份转让部分：本次交易中，山焦盐化将持有的公司股份转让给中条山集团，交易对方中条山集团为公司的关联方。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。
其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。
本次交易完成后，公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）成为公司的全资子公司。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
公司拟将截至 2020 年 8 月 31 日的主要资产及负债（以下简称“置出资产”），
与交易对方之一中条山集团持有的北方铜业 79.39%股份中的等值部分进行资产置换。
本次交易置出资产和置入资产（置入资产指北方铜业 100%股份）的评估工作正在
进行中，交易价格尚未确定。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
2、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业 79.39%股权的差额部分，同时向其余 8 家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 20.61%股权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
（2）发行对象
本次交易发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为中条山集团、中车永济电机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”）、中国有色工程有限公司（以下简称“有色工程”）、矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶科技”）、中国有色金属工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北供销”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）、晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）、上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）、山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）（合称“交易对方”）。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.70 3.33
前 60 个交易日 3.31 2.98
前 120 个交易日 3.09 2.78
经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.78 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，将对发行价格作相应调整。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
③发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
④股份锁定期安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
山证创新在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，如取得时山证创新对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。
3、股份转让
公司控股股东山焦盐化拟向中条山集团转让 140,970,768 股公司股票，占本次交
易前公司总股本的 25.69%。中条山集团同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或山焦盐化指定的第三方承接，作为中条山集团受让 140,970,768 股公司股票的交易对价。
该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股
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