证券代码：000737 证券简称：北方铜业
北方铜业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
魏迎辉 姜卫东 高建忠
李晨光 丁宏 孙勇
王晓亮 李英奎 王志林
北方铜业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
王小政 贾卫刚 崔 钢
北方铜业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
吕仁杰 吕勇 薛永红
杨云涛 贾文清 柴胜利
北方铜业股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次交易履行的相关程序...... 7
二、本次发行概要...... 9
三、本次发行对象的基本情况...... 16
四、本次发行相关机构...... 28
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 30
一、本次发行前后的股东情况...... 30
二、本次发行对公司的影响...... 31第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 34
一、关于本次发行过程合规性的意见...... 34
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 34
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...... 36
第五节 有关中介机构声明 ...... 37
发行人律师声明 ...... 41
审计机构声明 ...... 42
验资机构声明 ...... 43
第六节 备查文件 ...... 44
一、备查文件...... 44
二、备查地点...... 44
三、备查时间...... 44
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公司 指 北方铜业股份有限公司
/北方铜业
公司章程 指 《北方铜业股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定 指 北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票行为
对象发行
本报告书/发行情况报 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
告书 况报告书》
募集资金 指 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集资金不超过（含）
人民币 100,000.00 万元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/中德证券 指 中德证券有限责任公司
国开证券 指 国开证券股份有限公司
联席主承销商 指 中德证券有限责任公司及国开证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
验资机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/发行人会计 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司，系公司控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
《发行方案》 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《拟发送认购邀请书 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购
的对象名单》 邀请书的对象名单》
《认购邀请书》 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》
《追加认购邀请书》 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀
请书》
《申购报价单》 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
单》
《追加认购报价单》 指 《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购报
价单》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。
2023 年 8 月 14 日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向
特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204 号），原则同意发行人向特定对象发行股票，募集资金规模不超过 100,000 万元（含），且发行数量不超过531,736,850 股（含）。
2023 年 8 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。
2024 年 1 月 9 日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，逐项审议并
通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金具体建设内容的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本次向特定对象发行股票项目已于 2024 年 1 月 17 日通过深交所审核，并于
2024 年 3 月 1 日收到中国证监会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号）。
2024 年 6 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。（二）募集资金到账及验资情况
根据中勤万信出具的勤信验字【2024】第 0048 号《验资报告》，截至 2024
年 12 月 23 日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金，金额总计为人民币 965,499,956.40 元。
2024 年 12 月 23 日，中德证券将上述认购款项扣除保荐与
