股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST南风
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 运城市盐湖区红旗东街376号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司办公地址（山西省运城市红旗东街376号）。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
声明........................................................................2
目录........................................................................3
重大事项提示................................................................4
一、本次交易方案概述............................................ 4
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 4
三、本次重组的支付方式.......................................... 5
四、本次交易的评估值和交易作价.................................. 6
五、本次交易对上市公司影响...................................... 6
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............. 7
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................ 8
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 14
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................... 15
重大风险提示...............................................................17
释 义.....................................................................20
第一章 交易概述...........................................................23
一、本次交易的背景与目的...................................... 23
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................. 24
三、本次交易具体方案.......................................... 25
四、本次交易对上市公司的影响.................................. 31
重大事项提示
一、本次交易方案概述
南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，具体情况详见重组报告书之“第四章、标的资产基本情况”。
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产评估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的2017年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 标的资产2017年12 上市公司2017年财 占上市公司相应数据
月31日财务数据 务数据 的比例
资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46%
营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69%
项目 标的资产2018年5 上市公司2017年财 占上市公司相应数据
月31日财务数据 务数据 的比例
资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53%
标的资产的2017年度资产总额、营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；标的资产的2018年5月末资产总额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过60个月。
2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。
三、本次重组的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付，山焦盐化于《重大资产出售协议》生效后5个工作日内向南风化工支付51%的交易价款，2018年12月31日前向南风化工支付剩余49%交易价款。
四、本次交易的评估值和交易作价
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017年12月31日，根据国友大正出具的《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，于评估基准日，标的资产总资产账面价值50,187.89万元，评估值55,928.67万元,增值率11.44%；负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40万元；标的资产净资产账面价值为13,929.49万元，评估值为19,670.27万元，评估增值5,740.78万元，评估增值率为41.21%。
标的资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五章、标的资产的评估情况”和评估机构出具的评估报告书。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2017年12月31日 2017年12月31日（备考）
项目
重组前 重组后
资产总额 261,645.10 223,836.81
所有者权益 -29,051.79 39,667.57
2017年度 2017年度（备考）
项目
重组前 重组后
营业收入 187,265.98 97,791.17
利润总额 -41,224.51 -1,094.68
净利润 -43,080.74 -2,888.96
每股收益（元/股） -0.7664 -0.0562
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，
