证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2013-58
南风化工集团股份有限公司
关于收购子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司与西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）另一股东山
西省运城南光实业公司（以下简称“南光实业”）协商，南光实业同意将其持有
的西安牙膏股份转让给公司。公司拟出资30万元，收购南光实业持有的西安牙
膏3.1%股权，收购后公司持有西安牙膏100%股权。
2、公司与安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）另一
股东山西省运城南光实业公司（以下简称“南光实业”）协商，南光实业同意将
其持有的安庆南风股份转让给公司。公司拟出资25万元，收购南光实业持有的
安庆南风0.3%股权，收购后公司持有安庆南风100%股权。
上述股权收购事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据深交
所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购事项属于董事会决策
权限范围，无需提交股东大会审批。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山西省运城南光实业公司
注册地址：运城市银湖南路4号
法定代表人：陈国良
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：主要从事彩印、包装制品加工。
南光实业由山西运城南光集体基金会和其公司员工共同出资成立。
公司与南光实业及其股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为南光实业持有的西安牙膏3.1%股权和安庆南风0.3%股权。该部
分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。
1、西安牙膏成立于1998年1月25日，注册地址西安市莲湖区丰禾路282
号，法定代表人文琳，注册资本975.5万元，公司持有96.9%的股份，山西省运
城南光实业公司持有3.1%的股份。主要从事牙膏、牙刷的开发、生产、销售。
截至2012年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额7,793,797.66元，负
债总额34,715,916.95元，净资产-26,922,119.29元，2012年实现营业收入
8,103,905.36元，利润总额-3,425,379.73元，净利润-3,425,379.73元。
截至2013年9月30日, 西安牙膏未经审计的资产总额8,682,973.64元，负债
总额37,110,872.01元，净资产-28,427,898.37元，2013年1—9月实现营业收入
7,288,544.82元，利润总额-1,505,779.08元，净利润-1,505,779.08元。
2、安庆南风成立于1998年1月14日，注册地址安庆市迎江区工业园，法
定代表人杨立成，注册资本8,200万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南
光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸
制品销售；货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件
销售。
截至2012年12月31日, 安庆南风经审计的资产总额190,722,285.40元，
负债总额221,891,892.98元，净资产-31,169,607.58元，2012年实现营业收入
200,784,623.48元，利润总额-5,424,972.25元，净利润-5,424,972.25元。
截至2013年9月30日, 安庆南风未经审计的资产总额190,185,899.68元，负
债总额217,342,079.14元，净资产-27,156,179.46元，2013年1—9月实现营业收
入188,995,559.43元，利润总额4,013,428.12元，净利润4,013,428.12元。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：55万元，其中西安牙膏股权转让款30万元，安庆南风股权
转让款25万元。
2、支付方式：现金
3、协议生效条件和生效时间：本次股权收购事项经公司董事会审议通过后
协议即可生效。董事会审议通过后，公司将与南光实业签署股权转让协议及办理
股份转让手续。
4、定价政策:公司经与南光实业协商，南光实业同意以其出资额为定价依据。
5、本次股权收购涉及的其他安排：本次股权收购不涉及人员安置、土地租
赁等情况，收购完成后将不产生关联交易。
五、交易目的和对公司的影响
本次股权收购是为了全面实施公司发展战略规划，解决国有资产历史遗留问
题。由于收购涉及的金额较小，对公司的经营和财务状况不会产生太大的影响。
股权收购事宜完成后，公司持有西安牙膏和安庆南风100%的股份，西安牙膏和
安庆南风成为公司的全资子公司，南光实业不再持有其股份。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二O一三年十二月六日
