证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2018-04
中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订）
2018年3月
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发行人声明
1.中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1.本次非公开发行股票相关事项已经国防科工局原则同意，获得公司第七届董事会第二十五次会议及公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国资委审核批准，尚需中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2.本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4.本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非1-3-2-3
公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过93,868,443股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5.本次非公开发行募集资金总额预计不超过125,003万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 微波阻容元器件生产线建设项目 51,000 51,000
2 高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改 24,013 24,013
造项目
3 射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目 25,190 25,190
4 接触器和固体继电器生产线扩产项目 24,800 24,800
合计 125,003 125,003
6.发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7.本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.本次非公开发行符合《管理办法》和《实施细则》的规定，按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第七届 董事会第二十五次会议审议通过了《（2017年-2019年）股东回报规划》，该议案 内容已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
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敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及利润分配情况”。
10.根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11.公司本次非公开发行募集资金将会投向微波阻容元器件生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目和接触器和固体继电器生产线扩产项目。如果市场环境不发生重大变化，募集资金到位并且上述项目如期实施完毕，则将有助于公司扩大在军用电子元器件的优势地位，同时实现“军转民”的效益，增强公司的核心竞争力和盈利能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目经过慎重考虑、科学决策，但未来如果市场需求增长低于预期，或项目进展不如预期，将致使本次投资项目投产后达不到预期效益的风险。
本次募投项目实施后，所投资生产的产品产能将有较大幅度的提升，各募投项目的实施单位已针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道、提升技术优势、关注产品质量等，积极落实了意向性订单的签订，对未来产能的消化提供了良好的保障。但未来如果市场需求发生重大不利变化，将会影响本次项目的新增产能的消化，导致本次投资项目投产后效益不达预期的风险。
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我国在电子元器件领域通过自主研发为主、引进吸收为辅的方式逐步改变了落后局面，自研和引进吸收的新技术不断刷新国产电子元器件的性能。发行人是国内电子元器件领域的重点研发生产企业，负有持续提高产品工艺性能和打破封锁禁运的使命，在持续改进的过程中可能会对募投项目的实施进度造成影响，因此，面临项目建设周期延后导致达产年推迟的风险和建设周期压缩导致流动资金紧张的风险。
12.特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”，注意投资风险。
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目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......7
释义......10
一、一般术语......10
二、专业术语......11
第一节 本次非公开发行股票方案概要......15
一、发行人基本情况......15
二、本次非公开发行股票的背景和目的......15
（一）本次发行的背景......15
（二）本次发行的目的......17
三、发行对象及其与公司的关系......19
（一）发行对象......19
（二）发行对象与公司的关系......19
四、本次非公开发行方案概要......20
（一）发行股票的种类和面值......20
（二）发行方式与发行时间......20
（三）定价基准日、定价原则及发行价格......20
（四）发行数量......21
（五）限售期......21
（六）上市地点......21
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排......21
（八）本次发行股东大会决议的有效期......21
五、募集资金投向......21
六、本次发行是否构成关联交易......22
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化......22
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......23
第二节 董事会关于本次募集资金使
