证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2017-48
中国振华（集团）科技股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2017年6月5日上午在公司四楼会议室召开。
本次会议的通知于2017年5月26日以书面、邮件方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员及各部门负责人列席了会议。会议由董事长杨林主持。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金将用于微波阻容元器件生产线建设项目、圆柱型锂离子动力电池生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目及接触器和固体继电器生产线扩产项目。
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对是否符合非公开发行股票条件进行了核查，经过自查，情况如下：
1.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。
2.公司已建立较为完善的法人治理结构，公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务上分开，公司机构、业务独立运作，各自独立核算、独立承担责任和风险。
3.公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
4.不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5.不存在公司及控股子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
6.不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
7.不存在公司、公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
8.公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见。
9.本次募集资金投资项目均具有较好的经济效益和社会效益，符合国家产业政策。
基于以上情况，公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行采取以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象
本次发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
本次发行的发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即合计不超过93,868,443股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应除权除息调整。由于本次发行采取的是询价方式，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 限售期安排
本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11. 募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过170,887万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 微波阻容元器件生产线建设项目 51,000 51,000
2 圆柱型锂离子动力电池生产线建设项目 45,884 45,884
3 高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级 24,013 24,013
改造项目
4 射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目 25,190 25,190
5 接触器和固体继电器生产线扩产项目 24,800 24,800
合计 170,887 170,887
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行不构成关联交易的议案》
鉴于公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象，因此本次发行不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
内容详见2017年6月7日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
内容详见2017年6月7日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
内容详见2017年6月7日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
内容详见2017年6月7日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司本次发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1. 根据公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，
在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文
