证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2008-02
中国振华（集团）科技股份有限公司关于受让京瓷振华通信设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司于2008年元月18日上午召开第四届董事会第十二次会议，本次会议采取通讯方式召开并进行决议。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申自强主持，全体董事通过表决，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于受让京瓷振华通信设备有限公司股权的议案》。
一、交易概述
2008年元月18日下午，京瓷株式会社（以下简称京瓷公司）、中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称本公司）及溢华（香港）有限公司（以下简称溢华公司）就股权转让事宜达成共识，签订了股权转让合同，京瓷振华通信设备有限公司（以下简称京瓷振华公司）的控股股东——京瓷公司决定将其持有的京瓷振华公司70％的股权无偿转让给本公司及溢华公司。其中，本公司受让45%的股权，溢华公司受让25%的股权。
此项交易完成后，本公司持有京瓷振华公司75％的股权，成为该公司控股股东，该公司将纳入本公司合并报表范围。
由于此次交易标的所对应的京瓷振华公司的全部资产未占本公司最近一期经审计总资产的50％以上，全部主营业务收入未占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额未超过5000万元，按照有关规定，此议案无需提交股东大会审议。
二、京瓷株式会社基本情况
住所：日本国京都府京都市伏见区竹田鸟羽殿町6番地
法人代表：川村诚
三、京瓷振华公司基本情况
京瓷振华公司为京瓷公司的控股子公司，本次股权转让前京瓷公司持有京瓷振华公司70％的股权，本公司持有30％的股权。本次股权转让完成后，京瓷公司不再持有京瓷振华公司股权，本公司将持有京瓷振华公司75％的股权，溢华（香港）有限公司持有25％的股权，
公司住所：中国贵州省贵阳市乌当区新添大道北段252号
注册资本：1489.166万美元
公司类型：有限责任
成立日期：2001年12月
经营范围：从事生产CDMA手机以及相关通信产品
截至2007年12月31日（以下数据未经审计），京瓷振华公司资产总额为5,304万元，负债总额为6,686万元，净资产为-1,382万元，主营业务收入为3,521万元，净利润为-6,280万元。
京瓷振华公司股权不存在抵押或质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、股权转让合同主要内容
（一）协议各方
甲方：京瓷株式会社
乙方：中国振华（集团）科技股份有限公司
丙方：溢华（香港）有限公司
（二）标的股权
京瓷公司持有的京瓷振华公司70％的股权。
（三）股权转让价格
零价格无偿转让。
（四）合同的生效及股权转让的完成
1．合同经京瓷振华公司出席董事会的全体董事一致决议，并经审批机关批准后生效。股权转让以在登记机关变更登记之日为完成。
2．如在2008年3月18日为止未能完成股权转让，京瓷公司有权全部或部分解除合同。此外，京瓷公司在行使该解除权时，有权要求终止并清算京瓷振华公司。
3．不受前款规定所限，股权转让因政府机关原因截至前款日期未能完成的，该日期可延长至2008年3月31日。
五、与股权转让合同相关的其他合同的主要内容
京瓷公司、京瓷振华公司及本公司就京瓷公司对京瓷振华公司所持有的未回收债权达成共识，签订了债权放弃合同，合同约定：京瓷公司在股权转让合同业已签订且股权转让手续办理完毕等事项得以确认的条件下，同意放弃其对京瓷振华公司2008年1月18日时点的债权约计人民币5,760万元。
六、对本公司的影响
（一）对2008年度业绩的影响
由于京瓷公司放弃其对京瓷振华公司5,760万元的债权，预计在支付售后服务费用、职工安置费用及相关费用后，将形成债务重组收益4,380万元，京瓷振华公司的净资产（不考虑2008年经营情况）会由-1,382万元变为3,000万元，按我公司占75%股权计算，形成当期长期股权投资收益2,250万元，据此，将对本公司2008年度业绩产生较大的影响。
（二）存在的不确定性
根据合同约定，如在2008年3月18日为止（因政府机关原因该日期可延长至2008年3月31日）未能完成股权转让，京瓷公司有权全部或部分解除合同，并有权要求终止并清算京瓷振华公司。为此，在股权转让完成工商变更登记前上述预计收益存在不确定性。同时还存在如对京瓷振华公司进行清算将给本公司带来长期投资损失的风险。
本公司将根据股权转让工商变更登记的进展情况，持续履行信息披露义务。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司
董 事 会
二00八年元月二十一日
