中国振华(集团)科技股份有限公司关于资产置换(关联交易)的公告
本公司董事会于2000年12月25日召开了二届四次会议,审议并通过了《关于中国振华(集团)科技股份有限公司资产置换的议案》,现将有关事项公告如下:
一、概要
为了优化本公司资产结构,进一步突出主业,减少关联交易,本公司与中国振华电子集团有限公司于2000年12月25日签署了《资产置换协议》。协议内容:本公司以其下属的红星分公司和久达分公司的全部净资产人民币2378.33万元,置换本公司生产需要现为中国振华电子集团有限公司持有的宇光电工厂和建新机械厂的部分设备、厂房计人民币2297.80万元。资产置换差额人民币80.53万元,中国振华电子集团有限公司以现金补足。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,中国振华电子集团有限公司为本公司的关联法人,本次资产置换属关联交易。因本次资产置换(关联交易)总额低于3000万元,只须经董事会审议通过,并进行及时披露,不须经股东大会批准。
二、资产置换关联方情况
中国振华电子集团公司是由贵州人民政府作为出资人设立的国有独资有限责任公司,成立于1984年9月17日,注册资本为28852万元,法定代表人陈清洁,经营范围为电子信息产品及服务,电子、机械产品及技术咨询、商贸。经贵州省人民政府授权,经营管理宇光电工厂、建新机械厂等厂的国有资产。
三、置换标的
1、置出资产
本公司此次置出的资产为红星分公司和久达分公司的全部资产,经深圳市中勤信资产评估有限公司截止2000年6月30日评估值共计2378.33万元人民币。
2、置入资产
此次置入本公司的资产为中国振华电子集团有限公司持有的宇光电工厂和建新机械厂的部分设备、厂房,经贵州四海资产评估事务所确定的评估值为2297.80万元。
四、定价原则
置出资产以深圳市中勤信资产评估有限公司截止2000年6月30日评估值2378.33万元,置入资产以贵州四海资产评估事务所出具的资产评估报告确定的设备、厂房价值2297.80万元,为本次资产置换的作价依据,进行等值置换。资产置换差额80.53万元,由中国振华电子集团有限公司以现金补足。
五、本次置换对公司财务状况、未来经营的影响
本次置换优化了公司的产品结构,提高了公司的资产质量,进一步突出主业,减少关联交易,对进一步改善财务状况将产生一定的影响。同时,置入资产为公司主业经营性资产,将扩大公司的资产规模及高压真空开关管等的生产能力,提升企业价值,增加股东财富。
六、本项关联交易的合规性
公司董事会在审议该资产置换(关联交易)时,一致认为本次资产置换(关联交易)符合全体股东的利益,交易的条款和条件经过公平磋商,并按一般商业条款为基准,且对公司有利,符合有关法律规定。同时,公司董事会在对该项议案表决时,在中国振华电子集团任职的二名董事按照规定进行了回避。
中国振华(集团)科技股份有限公司董事会
2000年12月28日
