证券代码：000732 证券简称：ST 泰禾 公告编号：2022-025
泰禾集团股份有限公司
关于未来十二个月向关联方借款预计情况的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十次会议及2018 年第八次临时股东大会审议通过了《关于与泰禾投资集团有限公司续签<资金统借统还财务支持协议>并向关联方借款的议案》（详见公司 2018-108 号、2018-112 号、2018-132 号公告），同意公司与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）续签《资金统借统还财务支持协议》，根据该协议框架，泰禾投资向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式）用于公司项目开发及补充流动资金，借款余额最高不超过 45 亿元人民币。
根据上述协议及公司、公司控股子公司经营业务发展的资金需求，公司预计2023 年公司与泰禾投资之间的累计借款本息总额（发生额）为不超过 30 亿元人民币，借款余额最高不超过 25 亿元人民币，有效期为自 2022 年度股东大会审议通过日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
泰禾投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：泰禾投资集团有限公司
统一社会信用代码：91350100260183667Q
住所：福州市五四北路 333 号
主要办公地点：福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦 7 层
法定代表人：黄其森
注册资本：320,000 万人民币
成立日期：1993 年 6 月 16 日
经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证券业、信托业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄其森持股 95%、黄敏持股 5%
实际控制人：黄其森
历史沿革：泰禾投资设立于 1993 年 6 月，为投资控股型企业，目前主要进
行对房地产、医疗健康、保险等行业的投资。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，泰禾投资资产总额为 197.95 亿元，
净资产为-28.53 亿元；营业收入 0 元，实现净亏损-0.58 亿元（以上为母公司财务数据，未经审计）。
关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司股份 1,051,384,336 股，占公司总股本的 42.24%，为公司控股股东。
经核查，本次交易对方泰禾投资为失信被执行人，该情况对本次交易不构成实际影响，公司将持续关注泰禾投资的失信被执行情况及对本次交易的影响，并及时履行披露义务。
三、关联交易标的基本情况
泰禾投资在经公司2022年度股东大会审议通过相关事项起至2023年度股东大会召开之日止，向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式）用于公司项目开发及补充流动资金，预计累计借款本息总额（发生额）不超过 30 亿元人民币，借款余额最高不超过 25 亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司按照泰禾投资统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与泰禾投资于2018年签署的《资金统借统还财务支持协议》主要条款如下：
甲方：泰禾投资集团有限公司
乙方：泰禾集团股份有限公司（含下属全资及控股子公司）
1、甲方在取得统一借款后，根据乙方的资金需求申请，并结合统借资金的到位以及资金的使用情况，将资金拨付给乙方，乙方收到资金时应提供收款收据给甲方；乙方向甲方的借款余额最高不超过45亿元人民币。
2、在特殊情况下，在保证资金安全的情况下，甲方也可通过其下属企业或指定的第三方将资金拨付给乙方。
3、借款期限可以由双方根据实际情况议定，但乙方使用资金的最长期限不得超过甲方向金融机构借款的期限。
4、乙方按照甲方统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额。
5、本协议签订后尚需泰禾集团股份有限公司股东大会审议通过方生效；本协议生效后，如确需变更或解除本协议，应经甲、乙双方协商一致，并另行签订书面补充协议，书面补充协议达成之前，本协议继续执行。
六、关联交易目的和影响
公司向控股股东泰禾投资借款，是为了获取控股股东的资金支持，满足公司业务发展的资金需求，符合公司的经营发展规划。本次关联交易遵循公平合理的原则，对公司整体经营及财务状况不会产生较大影响。本次关联交易不存在影响公司业务和经营独立性的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。关联方通过利用自有资源，支持上市公司发展，符合其股东利益。
七、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司向泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业、或其指定的第三方借款共计 729.05 万元，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的其他关联交易总金额共计 0 万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与控股股东签署资金支持协议，并由控股股东向公司提供借款，有利于拓宽公司正常生产经营发展所需资金来源，符合公司整体利益。
我们同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
泰禾投资按实际取得资金的相同条件确定借款利率，不额外收取任何附加费用，定价原则合理、公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事回避表决，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，信息披露充分。因此我们同意本次关联交易。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第六十次会议决议；
2、公司第十届董事会第三次会议决议；
3、公司 2018 年第八次临时股东大会决议；
4、独立董事事前认可意见；
5、独立董事意见；
6、公司与关联方签署的《资金统借统还财务支持协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十七日
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