证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-141 号
泰禾集团股份有限公司
关于转让福建泰信置业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）全资子公司福州美鸿林业有限公司（以下简称“福州美鸿林业”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）持股公司漳州嘉广企业管理有限公司（以下简称“漳州嘉广”）于2019年9月27日签署《漳州泰禾香山湾项目股权转让协议书》，福州美鸿林业向漳州嘉广转让福建泰信置业有限公司（以下简称“福建泰信”）30%股权，股权转让对价为6,700万元，同时乙方承接原股东借款23,218万元，交易对价合计为29,918万元。
本次交易前，福州美鸿林业持有福建泰信100%股权，交易完成后，福州美鸿林业持有福建泰信70%股权，福建泰信继续纳入公司合并报表。双方将合作开发香山湾项目。
以上事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》9.12条等相关规定，因交易金额累积计算达到公司股东大会审议标准，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：漳州嘉广企业管理有限公司
住所及主要办公地址：福建省漳州市龙文区九龙大道1016号万达广场A2地块9幢2208室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91350603MA32ULPH3G
成立日期：2019年5月22日
经营范围：其他未列明企业管理服务；房地产开发经营；物业服务；房地产中介服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；其他未列明房地产服务；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业的投资。
主要股东：漳州嘉广企业管理有限公司的主要股东为世茂房地产，世茂房地产实际控制人为许荣茂。
漳州嘉广成立不满一年，根据其主要股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。
漳州嘉广与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，漳州嘉广及世茂房地产不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：福建泰信置业有限公司
住所：福建省漳州市漳浦县前亭镇后蔡村秀岛西路一号
法定代表人：黄强
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2017年7月20日
经营范围：房地产开发经营；物业服务；房地产中介服务；市政道路工程；土木工程；建筑装饰工程的设计、施工；建筑物拆除服务；建材批发。
交易前后股东情况：
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
福州美鸿林业 1,000 100 700 70
漳州嘉广 0 0 300 30
合计 1,000 100 1,000 100
基本财务数据：
单位：人民币万元
2019 年 7月 31日 2018 年 12月 31日
（经审计） （经审计）
资产总额 315,448.20 640,535.72
负债总额 329,019.12 641,814.64
所有者权益 -13,570.92 -1,278.92
应收款项 754.58 388,686.97
2019 年 1-7 月 2018 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 9.43 -
营业利润 -14,289.68 -1,516.44
净利润 -12,291.99 -1,138.59
经营活动产生的现金流量净额 -36,004.56 -223,258.33
经核查，福建泰信不属于失信被执行人。
2、标的公司股权历史主要变动情况
标的公司福建泰信成立于2017年7月20日，注册资本为人民币1,000万元，公司全资子公司福州美鸿林业持有其 100%股权，为香山湾项目的实施主体。
福建泰信自成立以来无股权变动情况。
3、土地及项目开发情况
福建泰信拥有位于漳州市漳浦县前亭镇后蔡村2017SG16地块、2017SG17地块、2017SG18地块、201702地块、201703地块、201706地块的土地使用权及其开发建设权益，分别为2017年5月25日，由公司全资子公司参加漳浦县国土资源局举行的国有土地使用权拍卖出让活动，以合计人民币90,710万元竞得，以及2017年9月13日，由公司全资子公司参加漳浦县国土资源局举行的国有土地使用权拍卖出让活动，以合计人民币101,500万元竞得（详见公司2017-87号、2017-181号公告），用地面积共计297,093.86平方米，项目名为“泰禾香山湾项目”。
4、本次交易标的审计及评估情况
具有执行证券期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建泰信置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字 E-042 号），审计了福建泰信置业有限公司财务报表，包括2019年7月31日的资产负债表，2019年 1-7 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
具有执行证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司出具了《福建泰信置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 RW30021 号），评估对象为福建泰信置业有限公司股东全部权
益价值。本次评估范围为截止 2019 年 7 月 31 日福建泰信置业有限公司经华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。评估基准日为 2019 年 7 月31 日，评估方法为资产基础法。
福建泰信置业有限公司资产总计账面值 315,448.20 万元，负债总计账面值
329,019.11 万元，股东全部权益（净资产）账面值为人民币-13,570.92 元。在满足本报告中全部假设和限制条件下，泰禾集团股份有限公司拟股权转让所涉及的福建泰信置业有限公司股东全部权益价值评估值为 22,242.62 万元。
评估结果与账面值的比较主要变动来源于存货评估增值 35,804.36 万元，增
值率为 13.16%，评估增值原因：（1）评估对象项目土地取得时间较早，土地取得成本低，近年来同类用地地价上涨幅度较大；（2）当地房地产市场价格有一定幅度上涨；（3）捐建项目无收益导致存货减值。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，因标的公司及其关联方融资所需，标的公司持有的土地存在抵押情况，且标的公司股权存在质押情况。除此以外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与出让方股东之间的债务债权按协议约定由受让方承接，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：福州美鸿林业有限公司（转让方）
乙方：漳州嘉广企业管理有限公司（受让方）
项目公司：福建泰信置业有限公司
1、标的股权转让
本协议签署之日起30个工作日内，甲方应将持有项目公司30%的股权转让予乙方。转让完成后，乙方持有项目公司30%的股权。
甲方、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，共同投入等共担风险、共享收益。
在满足本协议约定的先决条件的前提下，基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，参考双方委托的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建泰信置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-042号）以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建泰信置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第RW30021号）中的相关审计、评估结论，双方协商同意：
2.1 乙方收购标的股权应向甲方支付的股权转让对价为6,700万元，具体股权
转让对价的支付方式和路径由甲乙双方另行约定。除双方另有约定外，乙方支付股权转让对价的付款条件如下：
（1）兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）已经解除对甲方的股权质押，并同意配合将甲方所持标的股权转让予乙方。
（2）项目公司的项目证照、公章、银行KEY已由甲乙方共管。
（3）甲方按乙方要求签署完毕标的股权转让给乙方的工商变更登记所需文件资料并交付由乙方保管。
2.2 为分摊甲方在项目公司的前期投入，乙方向项目公司提供股东借款
23,218万元。
乙方按本协议约定直接向甲方支付款项、代甲方或甲方关联方偿还债务、向项目公司提供股东借款用于偿还原股东借款等，均系乙方对股权转让对价款的支付。各方可另行协商支付方式、时间、条件和路径，具体以各方另行约定为准。各方确认，除本协议另有约定外，上述乙方承担的股权转让对价之外，乙方不再因受让标的股权而须向甲方及项目公司支付其他任何款项。
2.3 甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法
规的规定各自承担。
3、交易的定价依据
本次交易
