证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2022-040号
泰禾集团股份有限公司
关于转让子公司股权及债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）及其子公司南京华誉悦港置业有限公司（以下简称“南京华誉”）、华誉投资发展有限公司（以下简称“华誉投资”）与五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾 14 号集合资金信托计划”，以下简称“五矿信托”）、南京坤咏企业管理有限公司（以下简称“南京坤咏”）、南京立创优商务信息咨询有限公司（以下简称“南京立创优”）于 2022年 9 月 27 日签署了《南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议》（以下简称“本协议”）：（1）华誉投资将其持有的南京华誉 100%股权进行转让，股权转让价款为 20,000 万元，其中南京坤咏受让 80%股权、南京立创优受让 20%股权；（2）2018 年 12 月，五矿信托与泰禾集团签订了《信托贷款合同》，截至 2022
年 5 月 31 日，该笔主债权金额为 1,362,945,311.05 元；（3）根据本协议约定，华
誉投资同意将其享有的 20,000 万元股权转让价款对应的债权转让给泰禾集团，泰禾集团将该笔债权转让给五矿信托且将该笔债权转让价款与五矿信托对泰禾
集 团 的 债 权 进 行 抵 销 ， 抵 销 后，五矿 信托对泰禾集团的 债权金额为
1,162,945,311.05 元（暂计至 2022 年 5 月 31 日）；（4）根据本协议约定，在南京
华誉 100%股权转让的工商变更登记完成同时，五矿信托同意将泰禾集团的债务转移至南京华誉；（5）各方同意就相关债权债务进行重组及豁免，南京华誉同意将其受让泰禾集团对五矿信托的剩余债务而产生的对泰禾集团的应收款与泰禾集团对南京华誉的应收款 572,426,841.18 元进行抵销。抵销后，泰禾集团应付南京华誉冲抵后余额（即剩余债务金额减去 572,426,841.18 元），南京华誉同意对前述冲抵后金额全部进行豁免。
本次交易前，公司通过华誉投资间接持有南京华誉 100%股权，交易完成后，公司不再直接或间接持有南京华誉股权，南京华誉不再纳入公司合并报表范围。
上述事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果为 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾 14 号集合资金信托计划”）
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91630000698540235A
注册地址：青海省西宁市城中区创业路 108 号南川工业园区投资服务中心 1
号楼 4 层
法定代表人：王卓
注册资本：1,305,106.905103 万人民币
成立日期：1997 年 9 月 23 日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：五矿信托的控股股东为五矿资本控股有限公司（持有五矿信托78.002%股权）。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，五矿信托总资产为 2,702,533.44
万元，所有者权益为2,315,988.42万元，2021年度实现营业收入459,662.70万元，净利润为 236,227.24 万元。
五矿信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，五矿信托不属于失信被执行人。
2、南京坤咏企业管理有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320114MABRXDLX04
注册地址：南京市雨花台区板桥街道朝阳西苑商务大厦 34 幢 6 楼 613 室
法定代表人：刘启来
注册资本：10 万人民币
成立日期：2022 年 7 月 22 日
经营范围：一般项目：企业管理；住房租赁；酒店管理；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布；房地产经纪；工程管理服务；房地产咨询；数字文化创意内容应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：海口悦时投资控股有限公司持股 80%，海口嘉越华投资控股有限公司持股 20%。
南京坤咏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，南京坤咏不属于失信被执行人。
3、南京立创优商务信息咨询有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320114MABW4F4Y25
注册地址：南京市雨花台区板桥街道朝阳西苑商务大厦 34 幢 6 楼 614 室
法定代表人：刘启来
注册资本：10 万人民币
成立日期：2022 年 7 月 22 日
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；房地产咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：海口悦时投资控股有限公司持股 60%，海口川源投资有限公司持股 40%。
南京立创优与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，南京立创优不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：南京华誉悦港置业有限公司
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码：91320100075877712Y
注册地址：南京市秦淮区正学路1号（南京晨光1865创意产业园B9幢三楼）
法定代表人：刘启营
注册资本：8,800万美元
成立日期：2013年9月29日
经营范围：在经批准受让的编号为NO.2013G47地块从事房地产开发经营。自有房屋租赁；物业管理；停车场管理服务及相关配套服务；设计咨询服务、房地产信息咨询、普通货物仓储服务、广告发布服务、房地产中介服务、工程管理服务、企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万美元） （万美元）
华誉投资 8,800 100% 0 0%
南京坤咏 0 0% 7,040 80%
南京立创优 0 0% 1,760 20%
合计 8,800 100% 8,800 100%
基本财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 186,668.57 291,884.13
负债总额 141,263.51 246,488.20
所有者权益 45,405.06 45,395.93
应收账款 0.00 0.00
其他应收款 79,322.20 135,341.33
2022 年 1-5 月 2021 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 47.17
营业利润 -2.33 -6,696.67
净利润 9.13 -6,640.95
经营活动产生的现金流量净额 0.03 1.07
经核查，南京华誉不属于失信被执行人。
（二）2013年8月，华誉投资以5.25亿元竞得南京市秦淮区路子铺G47号地块（国有土地使用证编号为宁秦国用（2014）第08492号），并设立全资子公司南京华誉作为该地块的开发建设主体。项目地块位于秦淮区双桥门立交西南角，东临龙蟠南路，西近南城美境小区，南邻永乐路、卡子门广场，北至路子铺小区，占地约1.38万平方米，规划总建筑面积12.80万平方米。地块规划性质为商办混合用地，土地使用权年限为40年，容积率≦5.8，高度≦80米，建筑密度≦55%，绿地率5.14%。2016年8月19日，公司以自有资金通过增资方式控股华誉投资，进而实现间接控股南京华誉。截至目前，该项目尚未完工且尚未开盘销售。
（三）其他情况说明
1、截至本公告披露日，因公司融资所需，南京华誉将其名下位于南京市秦淮区路子铺的国有土地使用权及其地下地上全部在建工程抵押给五矿信托。除此之外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利。截至本公告披露日，因有关方与五矿信托存在金融借款合同纠纷导致其名下不动产
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