泰禾集团股份有限公司
关于转让佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
经泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十五次会议审议通过，公司全资子公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门锦翌企业管理有限公司（以下简称“厦门锦翌”）、以及福建灏宇智通实业有限公司（以下简称“灏宇智通”）于2019年5月17日签署《佛山泰禾院子项目股权转让协议书》，灏宇智通放弃优先购买权，由福建中维向厦门锦翌转让福建中维持有的佛山市顺德区中维房地产开发有限公司（以下简称“顺德中维”）30%股权，股权对价款为370.37万元，同时厦门锦翌承接福建中维对顺德中维的股东借款31,935.61万元，交易总对价为32,305.98万元。（详见公司2019-059号公告）
经各方协商，福建中维与厦门锦翌、灏宇智通于2019年9月18日签署《佛山泰禾院子项目50%股权转让协议》，根据该协议，福建中维向厦门锦翌转让顺德中维31%股权，股权对价款为382.72万元，同时厦门锦翌承接福建中维对顺德中维的股东借款43,782.76万元，厦门锦翌与福建中维的交易总对价为44,165.48万元。灏宇智通同时向厦门锦翌转让顺德中维19%股权。
本次交易前，福建中维持有顺德中维51%股权，厦门锦翌持有顺德中维30%股权，灏宇智通持有顺德中维19%股权，顺德中维纳入公司合并报表范围；交易完成后，福建中维持有顺德中维20%股权，厦门锦翌持有顺德中维80%股权，灏宇智通不再持有顺德中维股权，顺德中维不再纳入公司合并报表范围。交易完成后双方股东将合作开发佛山院子项目。
本次交易事项已经公司第八届董事会第一百零六次会议审议通过，表决结果
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门锦翌企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-179区
主要办公地址：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32L83342
成立日期：2019年3月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门锦翌为世茂房地产全资子公司
厦门锦翌成立不满一年，根据厦门锦翌控股股东世茂房地产已披露的定期报
告，截至 2018 年 12 月 31 日，世茂房地产总资产 3,775.97 亿元，归属母公司净
资产 592.34 亿元，2018 年度实现营业收入 855.13 亿元，归属母公司净利润 88.35
亿元。
厦门锦翌与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门锦翌不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨花园新业楼首层商铺2
法定代表人：邵志荣
注册资本：1,234.57万人民币
成立日期：2016年4月7日
经营范围：房地产开发经营；室内装饰装修；房屋设计咨询服务；房地产咨询服务；房地产中介代理服务；物业管理；房屋租赁；仓储服务（不含危险化学
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
福建中维 629.63 51 246.91 20
厦门锦翌 370.37 30 987.66 80
灏宇智通 234.57 19 0 0
合计 1,234.57 100 1,234.57 100
基本财务数据：
单位：人民币万元
2019 年 6月 30日 2018 年 12月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,103,507.96 1,754,353.59
负债总额 1,112,721.47 1,758,258.06
所有者权益 -9,213.51 -3,904.47
应收账款 - -
其他应收款 248,610.53 972,012.78
2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 11.77 -
营业利润 -7,186.31 -3,583.84
净利润 -5,309.04 -2,675.92
经营活动产生的现金流量净额 66,699.01 314,400.50
经核查，顺德中维不属于失信被执行人。
顺德中维拥有位于佛山市顺德区乐从镇天虹路南侧、永盛路以西地块的土地使用权及其开发建设权益，目标地块用地面积共计120,678.76平方米。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，顺德中维存在因融资而产生土地抵押及股权质押担保。除上述情形外，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与出让方股东之间的债务债权按协议约定由受让方承接，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、公司存在为本次交易标的公司因融资提供的担保，交易完成后将由公司
除此之外公司不存在其他担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。截至协议签署日，标的公司与公司及其关联方的应收应付往来款，将按照双方约定进行清理，清理完成后将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方1：福建中维房地产开发有限公司
甲方2：福建灏宇智通实业有限公司
（甲方1、甲方2合称转让方）
乙方：厦门锦翌企业管理有限公司（受让方）
项目公司：佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
1、标的股权转让
本协议签署之日起60日内，转让方将持有的项目公司50%的股权（下称“标的股权”）转让予乙方（其中，甲方1转让给乙方31%股权、甲方2转让给乙方19%股权）。转让完成后，乙方持有项目公司80%的股权，甲方1持有项目公司20%的股权，甲方2不再持有项目公司股权。
2、交易对价
各方协商同意：乙方收购甲方1持有的31%股权的对价，包含应支付甲方1的股权转让价款为382.72万元，同时股东前期投入分摊金额即承接甲方1股东借款43,782.76万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易对价的支付
（1）在本协议及标的股权转让工商变更材料签署完成并完成向工商部门递交股权变更登记申请资料且转让方提供了经乙方认可的担保措施之日起 2 个工作日内，乙方一次性向转让方支付全部交易对价款。
（3）甲方 1、甲方 2 应确保在股权变更登记申请资料递交后 7 日内完成变
更审批手续，并取得变更后的新营业执照。
5、债权债务处理
各方确认，本次交易完成后项目公司的债权债务由各方另行协商处理。为免疑义，乙方原收购项目公司 30%股权时所签订的相关协议，除已履行完毕的以外，对项目公司的债权债务处理、权利义务、责任、风险承担等的约定继续有效，双方对债权债务另行协商的处理方案应不违之前的相关约定。
6、工商变更
本协议签署生效之次日各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方受让甲方1、甲方 2 持有对应股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置以各方在 2019 年 5 月 17 日签署《佛山泰禾院子项
目股权转让协议书》约定为准（详见公司 2019-059 号公告）。本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司最近一次的股权转让交易价格，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为进一步加强与世茂房地产的整体合作，调整具体项目的持股比例，调整后双方仍将共同开发佛山院子项目，并充分发挥各自优势，加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，顺德中维不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司财务状况和经营成果无重大影响，预计增加公司合并报表归属于上市公司股东
1、第八届董事会第一百
