泰禾集团股份有限公司
关于转让达盛集团山东置业有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日第八届董事会第十六次会议审议通过《关于受让达盛集团山东置业有限公司70%股权的议案》，同日，公司及全资子公司济南中维置业有限公司（以下简称“济南中维”）与济南泰悦房地产开发集团有限公司（以下简称“济南泰悦”）、达盛集团山东置业有限公司（以下简称“达盛置业”）签署了《股权收购协议》，以达盛置业股东全部权益评估值人民币66,416.56万元为依据，济南中维以人民币42,728万元受让达盛置业70%股权（详见公司2017-27号、2017-29号公告）。2017年3月，在项目交割过程中，双方协商一致签署备忘录，将实际履行的交易对价减少3,000万元。上述交易已于2017年3月完成，并完成了项目公司工商变更。
因经营需要，经协商，济南中维、济南泰悦及相关金融机构于2019年6月28日签署《项目退出协议》及《股权转让协议》，根据相关协议，济南中维向济南泰悦转让达盛置业70%股权，股权转让对价为39,728万元。交易完成后，济南中维不再持有达盛置业的股权。
以上事项已经公司第八届董事会第九十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：济南泰悦房地产开发集团有限公司
住所及主要办公地址：济南市天桥区前陈家楼11号301至305室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张铁军
成立日期：2009年11月6日
经营范围：房地产开发，物业管理服务。
股权结构：
付慧 张铁军
79.37% 20.63%
济南富鲁克投资有限公司
100%
济南泰悦房地产开发集团有限公司
截至2018年12月31日，济南泰悦总资产6.97亿元，归属于母公司净资产5.77亿元，2018年实现营业收入0.46亿元，归属于母公司净利润0.02亿元。
济南泰悦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，济南泰悦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）达盛集团山东置业有限公司基本情况
住所：山东省济南市章丘区圣井街道办事处经十东路14111号
法定代表人：郑轶
注册资本：2,618万人民币
成立日期：2001年10月15日
经营范围：房地产开发与经营；物业管理。
交易前后股东情况：
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
济南中维 1832.60 70 0 0
济南泰悦 0 0 1832.60 70
中融国际信托有限公司 785.40 30 785.40 30
合计 2,618.00 100 2,618.00 100
2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 190,149.35 227,311.80
负债总额 204,430.05 243,149.07
所有者权益 -14,280.70 -15,837.28
应收账款 0 0
其他应收款 54,155.99 54,460.06
2018年1-12月 2019年1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -3,720.20 -1,556.58
净利润 -3,720.20 -1,556.58
经营活动产生的现金流量净额 -2,342.10 -749.42
经核查，达盛置业不属于失信被执行人。
达盛置业已依法取得位于章丘市经十东路以北，潘王路以西的地块，目标地块占地面积共计272,431平方米（约409亩），用途为城镇住宅用地。
（二）交易标的股权转让情况
2017年3月，济南中维以达盛置业股东全部权益评估值人民币66,416.56万元为依据，以人民币39,728万元受让达盛置业70%股权。
2017年5月，因项目开发建设之需要，达盛置业向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）进行融资，根据融资协议安排，中融信托从济南泰悦和济南中维分别受让达盛置业30%和19%的股权，其中，19%股权对应的股权转让价格为497.42万元，并由公司对相关债务按转让后持有股份提供保证担保，同时济南中维以其持有的达盛置业51%的股权提供质押担保。转让完成后，济南中维持有达盛置业51%股权。截至2018年12月31日，中融信托对达盛置业享有债权本金余额为158,717.18万元。
为进行项目退出，在本次济南中维与济南泰悦进行70%股权转让前，由济南中维向中融信托以原转让价格回购达盛置业19%股权，回购完成后济南中维持有项目公司70%股权。
（三）其他情况说明
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，债权债务仍由原有公司享有或承担。
3、因融资需要，上市公司存在对达盛置业提供担保情形，本次交易完成后，相关担保将全部解除。除上述担保外，公司不存在对达盛置业进行财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
标的公司与上市公司的经营性往来情形和清理方案已经在协议中进行了约定，交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、相关协议主要内容
泰禾方：泰禾集团股份有限公司、济南中维置业有限公司
受让方：济南泰悦房地产开发集团有限公司
项目公司：达盛集团山东置业有限公司
（一）转让标的及对价
转让标的为济南中维届时合法持有的达盛置业70%的股权及其所有附随的
权益。标的股权的转让价款为人民币397,280,000.00元。
（二）交易的定价依据
本次交易的定价依据以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考济南中维原收购项目公司交易对价，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
（三）转让价款支付的前提条件
1、《项目退出协议》及《股权转让协议》已有效签署并生效。根据《项目退出协议》，中融信托向济南中维转让持有的达盛置业19%股权，股权转让价款为人民币497.42万元。转让完成日后，济南中维持有达盛置业70%股权，中融信托持有达盛置业30%股权；完成济南中维持有的达盛置业51%股权的解质押手续。
2、中融信托同意济南中维向济南泰悦转让标的股权并放弃其优先购买权。
3、各方相关债权债务抵消支付完成。
4、济南中维和达盛置业已经按照本协议约定办理完毕所有手续并取得变更后的营业执照，标的股权已转让完成。
维支付人民币397,280,000.00元；（2）由于济南中维拟向济南泰悦转让济南中维标的股权，达盛置业根据《股权转让协议》应向济南中维支付款项；（3）济南中维应向达盛置业偿还的泰禾方拆借资金债务；（4）济南中维向达盛置业偿还泰禾方拆借资金债务中的部分利息。各方同意，将济南中维对济南泰悦享有的债权、对达盛置业负有的债权及债务进行抵消，最终济南中维实际收到的款项为相关债权债务抵消后的金额。
（五）相关担保
公司全资子公司北京泰禾置业有限公司（以下简称“北京泰禾置业”）为济南中维在退出协议项下的所有义务、所有责任及所作确认、陈述和保证的真实和准确性向相关债权人提供连带责任保证担保。
担保范围包括但不限于济南中维向债权人承担违约赔偿责任、损失赔偿责任、费用支付责任等一切债权人根据退出协议约定可向济南中维提起的索赔类责任，前述索赔包括济南中维因违反退出协议而应向债权人支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现权益而发生的所有费用（诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等）、济南中维根据法律规定和退出协议约定应向债权人支付的其他款项等。
担保期限为自相关退出协议签订之日起至退出协议项下相关权利义务完成
日起一年。（详见公司2019-081号公告）
（六）税收与费用负担
除非法律另有规定或本协议中另有明确约定，因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用应由双方各自依法承担。
（七）工商变更
济南中维应在其受让中融信托持有的达盛置业19%股权的工商变更登记完成后3个工作日内按照《股权转让协议》及《项目退出协议》的约定完成标的股权即达盛置业70%股权转让所涉及的工商变更登记的全部手续，济南泰悦及达盛置业应全力配合并提供所需文件。
（八）员工安置
/劳务关系或其他雇佣关系，由此产生的任何费用均由济南中维承担。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
