泰禾集团股份有限公司
关于转让广州增城项目标的公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州增城区泰禾恒昇置业有限公司（以下简称“恒昇置业”）、广州增城区泰禾置业有限公司（以下简称“泰禾置业”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）于2019年6月24日签署股权转让协议，将广州增城项目公司增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）、增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）29%股权进行转让，受让方为五矿信托拟设立的信托计划。具体如下：
股权对价 承接原股 总对价
转让方 受让方 交易标的 （万元） 东借款（万 （万元）
元）
恒昇置业 增城荔涛 59,433.52 2,328.95 61,762.47
五矿信托（代 29%股权
泰禾置业 表信托计划） 增城荔丰 70,803.35 49,634.18120,437.53
29%股权
合计 130,236.87 51,963.13182,200.00
本次交易中，增城荔涛、增城荔丰的其他股东就本次交易的股权放弃优先购买权。
本次交易前，增城荔涛、增城荔丰为公司参股公司。本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰仍为公司参股公司。
以上事项已经公司第八届董事会第九十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：五矿国际信托有限公司（代表信托计划）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王卓
注册资本：600,000万人民币
统一社会信用代码：91630000698540235A
成立日期：1997年9月23日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：五矿信托的控股股东为五矿资本控股有限公司（持有五矿信托78%股权），五矿资本控股有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至2018年12月31日，五矿信托总资产165.09亿元，净资产123.62亿元，2018年度实现营业收入24.10亿元，净利润17.20亿元。
五矿信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，五矿信托不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、增城荔涛房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街增江大道南32号
法定代表人：吕翼
注册资本：26,977万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；仓
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
深圳红悦置业有限 539.54 2 539.54 2
公司（注）
恒昇置业 13,218.73 49 5,395.40 20
厦门昱则企业管理 13,218.73 49 13,218.73 49
有限公司
五矿信托 0.00 0 7,823.33 29
合计 26,977.00 100 26,977.00 100
注：根据公司于2019年5月17日签署的《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，深圳红悦置业有限公司所持增城荔涛2%股权已约定转让给厦门昱则企业管理有限公司，截至本次协议签署日，该2%股权尚未完成股权转让登记。
基本财务数据：
单位：人民币万元
2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 227,148.42 130,500.64
负债总额 235,870.36 139,713.42
所有者权益 -8,721.95 -9,212.78
应收账款 - -
其他应收款 77.96 6,264.74
2018年1-12月 2019年1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -847.66 -654.44
净利润 -652.72 -490.83
经营活动产生的现金流量净额 39,040.28 -169.50
经核查，增城荔涛不属于失信被执行人。
2、增城荔丰房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街大埔围村张冚山顶
法定代表人：吕翼
注册资本：12,243万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
深圳瑞德置业有限 244.86 2 244.86 2
公司（注）
泰禾置业 5,999.07 49 2,448.60 20
厦门衡珲企业管理 5,999.07 49 5,999.07 49
有限公司
五矿信托 0.00 0 3,550.47 29
合计 12,243.00 100 12,243.00 100
注：根据公司于2019年5月17日签署的《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，深圳瑞德置业有限公司所持增城荔丰2%股权已约定转让给厦门衡珲企业管理有限公司，截至本次协议签署日，该2%股权尚未完成股权转让登记。
基本财务数据：
单位：人民币万元
2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 425,875.85 278,786.50
负债总额 426,554.67 279,731.48
所有者权益 -678.82 -944.98
应收账款 - -
其他应收款 141.27 1,746.30
2018年1-12月 2019年1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -473.04 -354.87
净利润 -357.51 -266.15
经营活动产生的现金流量净额 -86,417.09 -466.90
经核查，增城荔丰不属于失信被执行人。
3、增城荔涛及增城荔丰拥有位于广州市增城区增江街四丰、大埔围村张冚山顶、四丰村油麻岭及独岭的四个地块，用地总面积707,170.62平方米。2017年7月，公司以收购方式取得增城荔涛及增城荔丰100%股权（详见公司2017-139号公告）；2019年5月17日，公司签署股权转让协议，将增城荔涛及增城荔丰51%股权转让予厦门昱则企业管理有限公司、
