证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-059号
泰禾集团股份有限公司
关于转让佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门锦翌企业管理有限公司（以下简称“厦门锦翌”）、以及福建灏宇智通实业有限公司（以下简称“灏宇智通”）于2019年5月17日签署《佛山泰禾院子项目股权转让协议书》，灏宇智通放弃优先购买权，由福建中维向厦门锦翌转让福建中维持有的佛山市顺德区中维房地产开发有限公司（以下简称“顺德中维”）30%股权，股权对价款为370.37万元，同时厦门锦翌承接福建中维对顺德中维的股东借款31,935.61万元，交易总对价为32,305.98万元。
本次交易前，福建中维持有顺德中维81%股权，灏宇智通持有顺德中维19%股权，福建中维纳入公司合并报表范围；交易完成后，福建中维持有顺德中维51%股权，厦门锦翌持有顺德中维30%股权，灏宇智通持有顺德中维19%股权，顺德中维仍纳入公司合并报表范围。各方将合作开发佛山院子项目。
以上事项已经公司第八届董事会第九十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门锦翌企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-179区
主要办公地址：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32L83342
成立日期：2019年3月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门锦翌为世茂房地产全资子公司
厦门锦翌成立不满一年，根据厦门锦翌控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属母公司净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属母公司净利润88.35亿元。
厦门锦翌与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门锦翌不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨花园新业楼首层商铺2
法定代表人：邵志荣
注册资本：1,234.57万人民币
成立日期：2016年4月7日
经营范围：房地产开发经营；室内装饰装修。
交易前后股东情况：
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
福建中维 10,000.00 81 629.63 51
灏宇智通 234.57 19 234.57 19
厦门锦翌 0 0 370.37 30
合计 1,234.57 100 1,234.57 100
基本财务数据：
单位：人民币万元
2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,754,353.59 1,814,793.02
负债总额 1,758,258.06 1,819,149.01
所有者权益 -3,904.47 -4,355.98
应收账款 - -
其他应收款 972,012.78 994,486.34
2018年1-12月 2019年1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - 0.0002
营业利润 -3,583.84 -606.23
净利润 -2,675.92 -451.52
经营活动产生的现金流量净额 314,400.50 74,721.89
经核查，顺德中维不属于失信被执行人。
顺德中维拥有位于佛山市顺德区乐从镇天虹路南侧、永盛路以西地块的土地使用权及其开发建设权益，目标地块用地面积共计120,678.76平方米。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，顺德中维存在因自身融资而产生土地抵押及股权质押担保，共计融资余额为30.26亿元。除上述情形外，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容
甲方1：福建中维置业集团有限公司
甲方2：福建灏宇智通实业有限公司
（甲方1为出让方，甲方1、甲方2合称甲方）
乙方：厦门锦翌企业管理有限公司（受让方）
项目公司：佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
1、标的股权转让
本协议签署之日起60日内，甲方1将持有项目公司30%的股权转让予乙方。甲方2放弃优先购买权。转让完成后，乙方持有项目公司30%的股权，甲方1持有项目公司51%的股权，甲方2持有项目公司19%的股权。甲方1、甲方2、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，双方共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价
在满足本协议约定的先决条件的前提下，基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确全面的条件下，双方协商同意：乙方收购标的股权交易对价为32,305.98万元，其中股权对价为370.37万元，同时承接福建中维对顺德中维的股东借款31,935.61万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易对价的支付
双方确认，乙方应支付的交易对价款分两期支付：
在项目公司的项目证照、公章、财务章、银行KEY已经甲乙双方共管（如涉及金融机构共管的，应与金融机构实现三方共管）后3个工作日内，乙方支付第一期交易对价款16,338.17万元。
在乙方已取得项目公司30%的股权并完成工商变更登记后3个工作日内，乙方支付第二期交易对价款15,967.80万元。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、债权债务处理及承担
（1）项目公司与甲方及关联方的应收应付往来款，甲方应在协议签署之日起30日内清理完毕（经乙方书面同意继续保留的除外），债权债务在项目公司消灭，并完成账务清洁处理，承担因此而发生的相关费用或责任。
（2）截至协议签署日，顺德中维存在因自身融资而产生土地抵押及股权质押担保，共计融资余额为30.26亿元，由项目公司继续承担。
（3）除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲方、乙方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签署生效之次日各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方或乙方指定第三方受让甲方持有对应股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂股份的合作，充分发挥各自优势，提升佛山院子项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，顺德中维继续纳入公司合并报表。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，因合并报表范围未发生变化，本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润无影响。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十五次会议决议；
2、《佛山泰禾院子项目股权转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
