证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-058号
泰禾集团股份有限公司
关于转让江苏东恒海鑫置业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州锦润置业有限公司（以下简称“苏州锦润”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门悦衡企业管理有限公司（以下简称“厦门悦衡”）于2019年5月17日签署《苏州淀山湖项目股权转让协议书》，苏州锦润向厦门悦衡转让苏州锦润持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（以下简称“东恒海鑫”）20%股权，股权对价款为29,430万元，同时由厦门悦衡承接苏州锦润对东恒海鑫的股东借款14,958万元，交易总对价为44,388万元。
本次交易前，苏州锦润持有东恒海鑫100%股权，交易完成后，苏州锦润持有东恒海鑫80%股权，东恒海鑫仍纳入公司合并报表范围。双方将合作开发苏州淀山湖项目。
以上事项已经公司第八届董事会第九十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门悦衡企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-79区
主要办公地址：厦门市思明区世茂海峡大厦B座20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：2,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA3260BD3G
成立日期：2018年10月18日
经营范围：企业总部管理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑装饰业。
股权结构：厦门悦衡为世茂房地产全资子公司
厦门悦衡成立不满一年，根据厦门悦衡控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属母公司净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属母公司净利润88.35亿元。
厦门悦衡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门悦衡不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）江苏东恒海鑫置业有限公司
住所：淀山湖镇
法定代表人：罗跃东
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2003年1月13日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；土木工程建筑、室外装饰；线路、管道、设备的设计、安装、维修；国内贸易（法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）；绿化工程；花卉苗木的种植、销售；房地产中介服务、物业管理、房地产租赁经营；普通货物仓储服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目管理、企业管理。
交易前后股东情况：
交易前 交易后
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
苏州锦润 10,000 100 8,000 80
厦门悦衡 0 0 2,000 20
合计 10,000 100 10,000 100
基本财务数据：
单位：人民币万元
2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 89,907.56 88,363.45
负债总额 95,305.61 93,941.13
所有者权益 -5,398.05 -5,577.68
应收账款 - -
其他应收款 70.83 53.99
2018年1-12月 2019年1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 -18.95 -
营业利润 -623.81 -179.63
净利润 -473.14 -179.63
经营活动产生的现金流量净额 1,973.83 2.71
经核查，东恒海鑫不属于失信被执行人。
东恒海鑫为公司于2017年9月通过产权交易所竞拍方式取得（详见公司
2017-199号公告）。东恒海鑫拥有位于江苏省昆山市淀山湖永利路南侧地块的土地使用权及其开发建设权益，截至目前未开发的用地面积为394,117平方米。
（二）其他情况说明
1、截至交易基准日（2019年2月28日），交易标的公司存在对外提供担保的情形，包括标的公司股权质押担保以及标的公司资产抵押担保，担保所涉债务剩余本金余额合计为193,000万元。除上述情形外，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除协议约定的债权债务承接外，其他债权债务仍由相应公司享有或承担。
四、交易协议的主要内容
甲方：苏州锦润置业集团有限公司（出让方）
乙方：厦门悦衡企业管理有限公司（受让方）
项目公司：江苏东恒海鑫置业有限公司
1、标的股权转让
甲方将持有项目公司20%的股权转让予乙方。转让完成后，乙方持有项目公司20%的股权，甲方持有项目公司80%的股权。甲方、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，双方共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的
条件下，双方协商同意：乙方收购标的股权的交易对价款为44,388万元，其中，股权转让款29,430万元，承担项目公司股东借款14,958万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易对价的支付
双方确认，乙方应支付的交易对价款分两部分支付：
第一部分为5,788万元，支付条件如下：
在项目公司的印章、证照、银行KEY进行共管，甲方转让项目公司20%股权的工商登记所有文件资料已签署并交付乙方保管后5个工作日内，乙方支付第一部分交易对价款的50%即2,894万元：
在前述付款条件满足，且甲方已将项目公司20%股权办理工商变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明后5个工作日内，乙方支付第一部分交易对价款的剩余50%即2,894万元。
第二部分为38,600万元，支付条件及方式如下：
乙方同意，自交接日起，对于由项目公司担保的债务，乙方按20%比例定向支付甲方及关联方往来款以解除项目公司担保。为完成标的股权变更登记，乙方应向甲方确认同意向金融机构提供符合其要求的文件或满足金融机构的要求。双方确认，截至本协议签署之日，前述由项目公司担保的债务剩余本金余额合计为193,000万元，乙方应当定向支付甲方及关联方往来款合计为38,600万元。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、债务处理及承担
除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲方、乙方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签署生效之日起各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方受让甲方持有项目公司20%股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。
甲方应确保在本协议签署之日起45日内，将项目公司股权转让过户至乙方名下，过户登记取得的相关证照取得由甲、乙双方共管。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂股份的合作，充分发挥各自优势，提升苏州淀山湖项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，东恒海鑫继续纳入公司合并报表。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，因合并报表范围未发生变化，本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润无影响。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十五次会议决议；
2、《苏州淀山湖项目股权转让协议书》。
特此公告。
