证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-032号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第九十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十二次会议通知于2019年3月28日以电子邮件方式发出，于2019年4月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度董事会工作报告》。
（二）会议听取了公司经营管理层提交的《公司2018年度总经理工作报告》。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（详见公司2019-034号公告）；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度社会责任报告》。
（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了内部控制审计报告。
（八）会议听取了公司《关于计提资产减值准备的报告》（详见公司2019-035号公告）。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。
（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度证券投资情况的专项说明》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构的议案》；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年报审计机构，在审计工作中严格执行中国证监会和财政部的有关规定，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2018年度业务经营实际情况。董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。同时，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构。
提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权经营班子处理土地或项目竞买的议案》；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
根据公司经营与发展需要，为提高公司的决策效率，便于计划管理和实际运作，充分发挥经营班子的作用，董事会提请公司股东大会批准，授权公司经营班子根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的100%额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。授权公司经营班子在注册资本不超过单个项目土地购买款金额范围内成立项目公司负责运作房地产项目（包括但不限于成立全资子公司、合资合作公司）。授权期限为自公司股东大会批准之日起12个月。
（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权经营班子处理日常融资事项的议案》；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
根据公司经营与发展需要，为提高公司的决策效率，便于计划管理和实际运作，充分发挥经营班子的作用，董事会提请公司股东大会批准，授权公司经营班子根据房地产业务经营和需要，在单笔借款金额不超过100亿元，连续12个月内累计借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的额度内决定并处理向商业银行或其他金融机构借款的事宜（涉及与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者先放弃优先认购权后收购股权的一揽子协议等以获取融资的，以及开展售后回租业务或者保理业务涉及出售应收账款或其他资产的除外）。授权期限为自公司股东大会批准之日起12个月。
（十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》。
（十五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易预计情况的议案》（详见公司2019-036号公告），公司董事长黄其森先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事长、公司董事葛勇先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事，为本议案关联董事，本议案回避表决。
公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。
（十六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未来十二个月向关联方借款预计情况的议案》（详见公司2019-037号公告），公司董事长黄其森先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事长、公司董事葛勇先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事，为本议案关联董事，本议案回避表决；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。
（十七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未来十二个月对外担保预计情况的议案》（详见公司2019-038号公告）；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司董事会审核后认为，公司对未来12个月的对外担保额度进行合理预计，有利于提高公司决策效率，担保对象均为公司控股或参股的从事房地产业务的项目公司，公司为其提供担保符合公司利益，担保风险可控。对于被担保人为非全资子公司的，该公司的其他少数股东应当按其持股比例为其提供等比例担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未来十二个月提供财务资助预计情况的议案》（详见公司2019-039号公告）；本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司董事会审核后认为，
1、对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求。
2、公司控股项目公司向其少数股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，对项目公司股东提供的借款，且对各方股东按持股比例予以资助，有助于提高资金使用效率，增加项目公司收益。项目公司为公司控股子公司，由公司主要负责项目公司的运营和管理，能有效控制风险，符合公司利益。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详见公司2019-040号公告）。
公司董事会审核后认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的关于修
订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的修订，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（二十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月8日召开2018年度股东大会。
（二十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年第一季度报告全文》和《公司2019年第一季度报告正文》。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第九十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十三日
