证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-141号
泰禾集团股份有限公司
关于收购泉州连禾置业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泉州连禾置业有限公司（以下简称“连禾置业”）系公司财务并表公司，由公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）持有其49%股份，为泉州东海泰禾广场的开发建设主体。鉴于连禾置业良好的经营效益，公司全资子公司福州泰禾于2016年9月26日与福建天金恒兴实业有限公司（以下简称“天金恒兴”）、福州吉耀腾宇实业有限公司（以下简称“吉耀腾宇”）签署《股权转让协议书》。以连禾置业股东全部权益评估值人民币85,227.56万元为依据，福州泰禾合计以人民币42,840万元向天金恒兴、吉耀腾宇分别受让连禾置业46%、5%股份，收购完成后，福州泰禾将持有连禾置业100%股份。
以上事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、福建天金恒兴实业有限公司
注册地址：福建省福州市台江区上海街道工业路360号中央第五街第2号楼918室
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：冯德星
成立日期：2016年1月13日
经营范围：化工产品、皮革制品、文化办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工原料及产品（除危险品）、建筑防水材料、水泥制品、保温防腐杨涂料、保温隔热材料、防水防漏材料、管道、阀门、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子组件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品的批发零售；数码摄影服务、计算机数码影像处理、灯光设计、企业形象策划、市场营销策划、展览展示服务、礼仪服务；法律信息咨询、教育信息咨询、室内装潢设计咨询、旅游信息咨询、物业管理咨询、劳务信息咨询、人才信息咨询。
2、福州吉耀腾宇实业有限公司
注册地址：福建省福州保税区综合大楼14层287区间（自贸试验区内）
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：何天祥
成立日期：2015年2月11日
经营范围：钢材、水泥、建材、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、化工产品（不含危险品）、机械产品、五金交电（不含电动自行车）、机电设备、空调设备、电梯、电子产品的批发、代购代销；建筑工程、市政绿化工程、园林景观工程的设计；企业管理咨询；对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业的投资。
天金恒兴、吉耀腾宇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、泉州连禾置业有限公司基本情况
住所：福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼
法定代表人：朱进康
注册资本：80,000万元
成立日期：2014年3月6日
经营范围：经三路以东、泉秀东街以南、沿海大通道以北、晋江大桥连接线以西的2013-17号地块规划红线范围内从事普通商住楼和写字楼的开发建设、出租、出售，酒店的开发建设以及相关配套设施的建设；物业管理；室内、室外装饰装修；建筑材料批发。
交易前后股东情况：
交易前 交易后
股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
福州泰禾 39,200万元 49% 80,000万元 100%
天金恒兴 36,800万元 46% - -
吉耀腾宇 4,000万元 5% - -
合计 80,000万元 100% 80,000万元 100%
2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）：
单位：人民币万元
2016年8月31日 2015年12月31日
资产总额 487,433.54 273,736.82
负债总额 416,514.14 199,597.84
净资产 70,919.40 74,138.98
应收账款 - -
其他应收款 163,950.41 44,422.66
2016年1-8月 2015年度
营业收入 - -
营业利润 -4,346.41 -3,976.84
净利润 -3,219.58 -2,987.68
3、是否存在或有事项
连禾置业以东海泰禾广场项目在建工程及对应的土地使用权抵押（贷款合同号：兴银泉投委借字第2014002001、2、3号），并由泰禾集团股份有限公司及黄其森、许清水提供担保（担保合同号：兴银泉投保字第2014002001号、兴银泉投个保字第2014002001-1号、兴银泉投个保字第2014002001-2号）向兴业银行泉州分行营业部贷款，截止2016年8月31日，贷款期末余额为670,000,000.00元。上述融资事项是为了满足东海泰禾广场项目的开发建设需求，且该项目开发建设由公司操盘，整体风险可控。
交易标的除上述质押事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
泉州连禾置业有限公司（以下简称“公司”）于2014年03月06日经福建省工商局注册成立，并领取注册号为350000400067171的《企业法人营业执照》。
注册资本为80,000万元，并经晋江市永立信有限责任会计师事务所于2014年6月20日以〔2014〕晋永立信会所验字第2008号《验资报告》验证，全体股东均为货币出资,福州泰禾持股49%、香港连捷国际控股有限公司持股46%、广州市健孝实业投资有限公司持股5%。
根据2016年3月18日的股东会决议，股东香港连捷国际控股有限公司将其持有连禾置业46%的股权转让给福建天金恒兴实业有限公司，股东广州市健孝实业投资有限公司将其持有本公司5%的股权转让给福州吉耀腾宇实业有限公司。本次转让按实收资本平价转让。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2016）第1013号评估报告，本次评估采用了资产基础法对泉州连禾置业有限公司股东全部权益价值进行了估值，其中，在产品（开发成本）采用假设开发法。在满足估值假设前提下，泉州连禾置业有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币70,920.53万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币85,227.56万元，增值14,307.03万元，增值率20.17%。具体如下：
单位：人民币万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 484,334.39 499,009.66 14,675.27 3.03
2 非流动资产 4,398.27 4,030.02 -368.25 -8.37
3 其中：可供出售金融资产净额
4 持有至到期投资净额
5 长期应收款净额
6 长期股权投资净额 1,300.00 1,298.87 -1.13 -0.09
7 投资性房地产净额
8 固定资产净额 93.12 104.76 11.64 12.50
9 在建工程净额
10 工程物质净额
11 固定资产清理
12 生产性生物资产净额
13 油气资产净额
14 无形资产净额
15 开发支出
16 商誉净额
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 3,005.15 2,626.39 -378.76 -12.60
19 其他非流动资产
20 资产总计 488,732.66 503,039.68 14,307.02 2.93
21 流动负债 350,812.12 350,812.12 0.00
