股票代码：000732 股票简称：泰禾集团 编号：2012-31号
泰禾集团股份有限公司关于出让福建汇天生物药业
有限公司 92.5%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司与控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）签订股权转
让协议，公司将其持有的福建汇天生物药业有限公司（以下简称“汇天药业”）92.5%
的股权，以汇天药业股东全部权益的评估值 1,295.05 万元为作价依据，作价 1,198
万元（1,295.05 万元×92.5%）转让给泰禾投资，同时泰禾投资承诺在转让股权工
商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计 1,249.09 万元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，本次交易不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议，但受让方为福建
泰禾投资有限公司，为公司第一大股东，构成关联交易。2012 年6月18日，公司
第六届董事会第25次会议审议通过了《关于公司出让福建汇天生物药业有限公司
92.5%股权暨关联交易的议案》,同意3票、反对0票、 弃权0票，关联董事黄其森、
庄友松、廖光文、沈琳回避表决，议案获得通过。独立董事对此次关联交易发表
了独立意见。交易具体情况如下：
二、关联方基本情况
1、公司名称：福建泰禾投资有限公司
2、法定代表人：黄其森
3、成立日期：1993 年 6 月 16 日
4、注册资本：7,000 万元人民币
5、税务登记号：闽国地税字 350102260183667 号
6、主营业务：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、
电子商务及技术的投资。
7、股东情况：
1
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄其森 6,650 95%
2 黄祥健 350 5%
合计 7,000 100%
黄其森先生和黄祥健先生二人不存在关联关系。
8、泰禾投资最近三年经审计的基本财务数据（单位：万元）
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额 943,061.67 598,436.68 595,766.85
负债总额 728,683.41 451,319.97 483,540.74
净资产 128,491.16 109,050.33 100,809.48
2011年 2010年 2009年
营业收入 264,133.86 271,225.12 153,212.20
营业利润 33,395.70 41,781.35 28,485.32
净利润 19,142.08 27,000.93 28,365.42
9、与公司的关联关系
截止本公告披露日，泰禾投资持有公司股份数为 809,400,795 股，持股比例为
79.57%，系公司第一大股东，本次交易事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1．公司名称：福建汇天生物药业有限公司
2、注册地址：福建省三明市三元区台江路46号
3、法定表人：王健龙
4、注册资本：9,000万元
5、公司类型：有限责任公司
6、设立时间：1999年12月22日
7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（外用）、口服液、小容量注
射剂、软膏剂、粉针剂、原料药（以上各项有效期至2015年12月31日）；经营本企
业产品及生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器；商品的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
8、股东情况：
2
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泰禾集团股份有限公司 8,325 92.5%
2 江景清 500 5.6%
3 福建汇天生物药业有限公司工会 175 1.9%
合计 9,000 100%
9、交易标最近两年经审计的基本财务数据（单位：万元）
2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 8,154.03 8,200.68
负债总额 10,819.08 11,028.55
应收款项总额 1,303.08 1,202.73
净资产 -2,665.05 -2,827.87
2011年 2010年度
营业收入 7,141.76 7,144.06
营业利润 67.30 352.95
净利润 162.82 400.15
经营活动产生的现金流量净额 410.00 1,014.99
注: 基准日财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1、评估方法
具有执行证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
司出具了闽中兴评字（2012）第1030号评估报告, 评估对象为福建汇天生物药业有
限公司的股东全部权益。评估范围为截止2011年12月31日福建汇天生物药业有限
公司申报的全部资产和负债。根据评估报告，汇天药业资产评估分别采用了资产
基础法和收益法对福建汇天生物药业有限公司股权转让的股东全部权益项目进行
了评估，两种评估情况如下：
（1）资产基础法
经采用资产基础法评估，福建汇天生物药业有限公司股东全部权益价值（净
资产）账面值为人民币-2,665.05 万元，评估值为人民币 318.79 万元，评估增值
2,983.84 万元，增值率 111.96%。资产评估汇总表如下：
单位:人民币万元
3
账面价值 调整后净值 评估价值 增减值 增值率％
资 产 项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
1 流动资产 4,387.78 4,387.78 4,899.62 511.84 11.67%
2 非流动资产 3,766.25 3,766.25 6,688.37 2,922.12 77.59%
3 其中：可供出售金融资产 - - - - -
4 持有至到期投资 - - - - -
5 长期应收款 - - - - -
6 长期股权投资 150.73 150.73 109.08 -41.65 -27.63%
7 投资性房地产
