*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书
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股票简称：*ST三农 股票代码：000732 上市地点：深圳证券交易所
福建三农集团股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 地 址
福建泰禾投资有限公司 福州市五四北路333 号
独立财务顾问
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼
二〇一〇年二月*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书
1*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书
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董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别提示
本公司已经根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补
正通知书》（090812 号）、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（090812
号）、《关于福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意
见的函》（股改办函[2009]036 号）以及中国证监会的审核要求对2009 年6 月11
日披露的《福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要（全文披露于深交所网站http://www.szse.cn，巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，全文摘要刊登于2009 年6 月11 日的《证券时报》）进
行了相应的补充和完善，对报告书全文补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、对 “重大事项提示”中第1 点“1、本次交易存在的重大不确定因素”
进行了修订；对“重大事项提示”中第3 点，根据泰禾投资已于2009 年6 月27
日前代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的剩余资金36,131.06 万元的情
况，修订相关内容。
2、对“重大事项提示”中第6 点，增加本次交易完成后公司的收入和利润
来源将以房地产业务为主的相关内容，根据盈利预测审核报告，2009 年、2010
年房地产业务产生的收入和利润将达到70%以上，房地产业务的发展情况将对公
司的收入和利润造成重大影响。
3、对“重大事项提示”中第9 点，鉴于根据企业会计准则及中国证监会的
相关规定，福建三农2009 年收到泰禾投资代原大股东清偿占用上市公司的资金
不应计入当期损益，福建三农相应修订了独立盈利预测数据和模拟合并盈利预测
数据，因此，泰禾投资原承诺“假设本次交易于2009 年6 月30 日前完成，福
建三农2009 年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润不低于68,696.10
万元”修改为“假设本次交易于2009 年12 月31 日前完成，福建三农2009 年
合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润不低于33,335.03 万元。同时，为
充分保护投资者的利益，泰禾投资对标的资产福州泰禾未来三年的盈利做出承
诺：“福州泰禾在2009 年、2010 年、2011 年度合并报表实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40 万元、30,800.74 万元、*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书
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31,012.41 万元（按本次交易完成后的上市公司总股本计算，每股收益分别不低
于0.26 元、0.30 元、0.30 元）”。
此外，根据中国证监会的审核要求，为进一步提高业绩承诺补偿方案的可行
性，泰禾投资对业绩承诺补偿方案进行了完善，在标的资产福州泰禾未实现上述
盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承
诺福建三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销，
同时明确了补偿股份数量的计算方法、福州泰禾减值的处理方法、不能进行回购
应转送给福建三农的其他股东、补偿时间要求、标的资产实现盈利而上市公司未
能实现盈利承诺的处理方法等问题，具体请见重大事项提示第9 点。
4、在“重大事项提示”中增加第10 点，对本次重组方泰禾投资的履约能力
风险作出特别风险提示。
5、在“第二节 本次交易概述/三、向特定对象发行股份购买资产”以及“第
九节 公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/四、根据《重组办法》
第三十三条规定是否需签署盈利补偿协议情况的说明”中，根据泰禾投资与福建
三农签署的发行股份购买资产相关补充协议及泰禾投资出具的相关承诺，修订泰
禾投资关于福建三农的利润不足补偿承诺内容，并补充披露泰禾投资关于标的资
产福州泰禾的利润不足补偿承诺内容。
6、在“第三节 上市公司基本情况/三、最近三年控股权变动及目前股本结
构/（一）控股权变动”补充披露福建三农实施股权分置改革方案的情况及实施
股权分置改革方案后泰禾投资的持股比例情况，并根据2009 年6 月11 日泰禾投
资和上海金威签订协议解除股份转让协议的情况，修订相关内容。
7、在“第三节 上市公司基本情况/四、最近三年及一期主营业务发展、债
务重组情况和财务状况/（二）债务重组及目前债务情况”中，根据截至目前的
最新情况，更新直接负债和解情况、对外担保解除情况、截至目前尚未和解的直
接负债情况和截至目前尚未解除的对外担保情况。
8、在“第三节 上市公司基本情况/四、最近三年及一期主营业务发展、债
务重组情况和财务状况/（四）公司原实际控制人资金占用偿还情况”中补充披*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书
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露泰禾投资已于2009 年6 月27 日前代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农
的剩余资金36,131.06 万元的内容。
9、在“第四节 交易对方情况/一、福建泰禾投资有限公司/（六）主要财务
指标”中，将泰禾投资2009 年1-4 月财务数据更新为2009 年1-9 月财务数据。
10、在“第四节 交易对方情况/一、福建泰禾投资有限公司/（七）泰禾投
资实际控制人/2、黄其森先生控制的公司”中补充披露黄其森先生、黄祥健先生、
黄玉珍女士、黄燕姿女士之间的关联关系情况。
11、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/4、福
州泰禾历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更/（3）福州泰
禾历史上的股权代持行为的合规性分析”补充披露独立财务顾问对福州泰禾历史
上股份代持行为合规性的核查意见。
12、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/5、福
州泰禾主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况；6、福州泰禾最近三年
主营业务发展情况”将福州泰禾截至2009 年4 月30 日的负债情况、资产权属、
项目开发等情况更新为2009 年9 月30 日的情况。
13、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/6、福
州泰禾最近三年主营业务发展情况/（3）独立财务顾问和律师对福州泰禾拥有的
主要资产的权属证明文件的核查意见”中补充披露独立财务顾问和律师对福州泰
禾主要资产权属的核查意见。
14、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/7、福
州泰禾最近三年及一期的财务状况及说明”中，将福州泰禾2009 年1-4 月的财
务状况更新为2009 年1-9 月的财务状况。
15、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（二）中维地产/2、中
维地产历史沿革”中补充披露中维地产的历史沿革情况。
16、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（二）中维地产/3、主
要资产负债情况；4、中维地产母公司最近三年主营业务发展情况”中，将中维*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书
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地产截至2009 年4 月30 日的负债情况、资产权属、项目开发等情况更新为2009
年9 月30 日的情况。
17、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（二）中维地产/5、中
维地产最近三年及一期主要财务指标”，将中维地产2009 年1-4 月的财务状况更
新为2009 年1-9 月的财务状况。
18、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/2、北
京泰禾历史沿革”中补充披露北京泰禾的历史沿革情况。
19、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/3、北
京泰禾主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况；4、北京泰禾最近三年
主营业务经营情况”中，将北京泰禾截至2009 年4 月30 日的负债情况、资产权
属、项目开发等情况更新为2009 年9 月30 日的情况。
20、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/5、北
京泰禾最近三年及一期的主要财务状况”，将北京泰禾2009 年1-4 月的财务状况
更新为2009 年1-9 月的财务状况。
21、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/4、北
京泰禾最近三年主营业务经营情况”中补充披露北京泰禾上河美墅项目东区6 栋
大宅的建设工程规划许可证的办理进展情况。
22、在“第五节 交易标的/二、本次拟购买资产主营业务的具体情况/（四）
本次拟购买资产的主要产品及销售情况/3、最近三年及一期分产品销售价格变
动情况；4、主营业务收入构成情况”中，将2009 年1-4 月的销售单价更新为
2009 年1 月1 日至9 月30 日的销售单价，将2009 年1-4 月的主营业务收入构
成更新为2009 年1-9 月的情况。
23、在“第五节 交易标的/二、本次拟购买资产主营业务的具体情况/（五）
主要产品的原材料和能源及其供应情况、（七）主要固定资产及无形资产情况”
