S*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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股票简称：S*ST三农 股票代码：000732 上市地点：深圳证券交易所
福建三农集团股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书
（草案）
交易对方 地 址
福建泰禾投资有限公司 福州市五四北路333 号
二〇〇九年六月S*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。S*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
1、本次交易存在的重大不确定因素
（1）本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司
股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，股
东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易均存在不确定性。
（2）本次交易需取得本公司股东大会和中国证监会对于福建泰禾投资有限
公司（以下简称“泰禾投资”）要约收购本公司股份义务的豁免，上述收购义务能
否取得豁免存在不确定性。
本次交易如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。
2、2007 年5 月11 日，因2004、2005、2006 年度连续三年亏损，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司股票被深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）暂停上市交易。2008 年4 月28 日，公司披露了2007 年年报（2007
年公司实现净利润2,436.97 万元），董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于
2008 年5 月7 日向深交所提出恢复上市申请。公司于2008 年5 月12 日收到深
交所公司部函[2008]第15 号《关于同意受理福建三农集团股份有限公司恢复上
市申请的函》，深交所正式受理公司股票恢复上市申请，但恢复上市申请能否获
得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。
3、根据泰禾投资、福建省三明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“三明市国资委”）与本公司签署的相关债务承担协议，泰禾投资与三明市国
资委共同出资现金48,131.07 万元（其中泰禾投资出资40,000 万元，三明市国资
委出资8,131.07 万元），代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的资金，上
述款项分两次支付，首期泰禾投资已于2008 年4 月17 日前累计向福建三农支付
12,000 万元；剩余36,131.07 万元，在福建三农的股权分置改革方案正式实施前
以现金方式支付予福建三农，其中泰禾投资将支付28,000 万元，三明市国资委
将支付8,131.07 万元。
4、福建三农拟通过向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，S*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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具体方案为：福建三农拟向泰禾投资发行不超过78,411.95 万股股份购买其持有
的福州泰禾100%的股权。以2009 年4 月30 日为评估基准日，福州泰禾100%
股权的评估值为242,292.91 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本
次交易的价格为242,292.91 万元。
5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估公
司”）对本次拟购买的资产截止2009 年4 月30 日的价值进行了评估，采用的基
本方法为成本加和法和收益法，成本加和法又主要采用了市场比较法、假设开发
法和重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目
的，中兴评估公司认为成本加和法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟购买
资产的价值，故最终选取成本加和法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次
评估中涉及到的选用评估方法理由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性，中兴评估公司进行了说明，具体见本报告书第九节之“三、评估机构对评
估相关事项的说明”。
6、本次交易完成后，公司主营业务将变更为农药生产、销售和房地产开发
及经营。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观
经济政策影响较大。近年来政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调
控，陆续在土地市场、金融市场、税收政策方面出台一系列宏观调控措施，对房
地产行业产生了重大影响。虽然，目前的宏观调控政策有松动的趋势，但不排除
政府未来会继续出台针对房地产行业的相关调控措施的可能。
7、截至2008 年12 月31 日，泰禾投资通过协议收购及司法拍卖，持有福建
三农2,528.13 万股股份，持股比例为12.74%，为福建三农第一大股东，泰禾投
资的实际控制人为黄其森先生。本次交易实施后，本公司实际控制人黄其森先生
通过泰禾投资合计持有公司80,940.08 万股，占本次向特定对象发行股份及股权
分置改革后总股本的79.57%（由于泰禾投资收购上海金威数码信息技术有限公
司持有本公司的2,356.64 万股具有不确定性，上述股权比例未考虑该项股权收购
的影响）。因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营
决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，
运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益。S*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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8、本公司及本次交易标的公司福州泰禾房地产开发有限公司（合并报表）
对2009 年及2010 年的盈利情况和模拟合并盈利情况进行了预测，利安达会计师
事务所有限责任公司对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于近期本
公司现有主导产品价格及原材料价格出现较大波动、国内主要城市的房价也出现
较大波动，这些因素对公司2009 年及2010 年经营业绩带来一定的不确定性，同
时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、
新政策等因素。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于
公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测
结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息
披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
9、泰禾投资特别承诺：假设本次交易于2009 年6 月30 日前完成，福建三
农2009 年、2010 年、2011 年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润（下
同）将分别不低于68,696.10 万元（含福建三农于2009 年1-4 月已确认的债务重
组收益和预计负债转回7,013.32 万元，以及将收回原大股东占款后可转回的坏账
准备35,391.06 万元）、32,232.47 万元和32,240 万元。如果福建三农2009 年、2010
年、2011 年实现的净利润分别不足上述承诺数额，泰禾投资将以现金向公司补
足上述差额，补偿款支付时间不晚于福建三农年度股东大会审议通过当年度年报
后的六十日内。
10、投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后本公司所面临的下
述各项风险因素：
（1）房地产市场变化风险：自2008 年以来，随着国内外宏观经济环境的变
化，国家对房地产市场的不断调控和规范，消费者的观望情绪浓厚，北京、上海、
深圳等一线城市的成交量降低至近年来的低谷，成交价格也出现不同程度的下
降，2008 年底以来房地产利好政策不断出台，刚性需求集中释放，成交量显著
回升，但是拟购入资产作为区域性开发商，不可避免的受到当前房地产行业调整
的影响。S*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（2）草甘膦市场价格波动的风险：自2008 年第三季度以来草甘膦进入淡季，
同时国内供应增加，现货市场价格大幅度下跌，价格从2008 年高点10 万元/吨
下跌到目前2.3 万元/吨以下。由于国内大量产能仍在逐步释放中，预计未来价格
总体仍将在低位波动。草甘膦产品的市场价格波动可能对公司盈利能力产生一定
的影响。
（3）企业经营管理风险：本次交易完成后，公司新增主营业务房地产开发
及经营。相关的资产、业务和人员随之进入本公司。如果相关的管理人员和管理
架构、运作模式不能尽快适应本公司管理的要求，建立起符合公司发展要求的组
织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发
展面临管理风险。同时由于房地产产业链条较长、涉及的行业众多，会加大企业
对项目的控制难度。
请投资者仔细阅读本报告书 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响进
行的分析”中有关风险因素的分析及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险
的提示。S*ST 三农发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目 录
第一节 释 义............................................................................................................9
第二节 本次交易概述..............................................................................................12
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................12
二、交易决策过程.........
