国元证券股份有限公司
章 程
（经 2021 年 10 月 26 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护国元证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函〔1997〕26 号《关于同意设立北京化二股份有限公司的批复》，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，1997
年 5 月 22 日，公司首次向社会公众发行人民币普通股 80,000,000 股，全部为向
境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1997 年 6 月 16 日在深圳证券交易
所上市。2007 年 9 月 29 日，公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司吸
收合并国元证券有限责任公司设立。
经中国证监会证监许可〔2009〕1099 号文件核准，2009 年 10 月 29 日，公
司向社会公众公开发行人民币普通股 50,000 万股，于 2009 年 11 月 13 日在深圳
证券交易所上市。
2017 年 5 月 23 日，公司以总股本 1,964,100,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，新增股份于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所
上市。
经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文件核准，2017年10月17日，公司非公开发行人民币普通股419,297,047股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可〔2020〕762 号文件核准，2020 年 10 月，公司配股
发行人民币普通股 998,330,844 股，于 2020 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：国元证券股份有限公司
公司的英文名称：GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所:中国安徽省合肥市梅山路 18 号
邮政编码：230022
第六条 公司注册资本为人民币 4,363,777,891 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十三条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着“团结、敬业、求实、创新”的精神，以“繁荣我国资本市场，提高社会经济效益，追求企业价值最大化”为宗旨，以“稳健经营、规范发展”为战略方针，以“诚信为本、 规范运作、客户至上、优质高效”为经营理念，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业核心价值观，坚持文化建设四个“深度融合”和四个“有机结合”基本原则，将文化建设融入经营管理全过程，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升专业服
系，实现公司持续、健康发展，为股东、客户、员工和社会创造价值，逐步把公司建设成为与客户共同成长的一流综合型现代投资银行，做百年老店、长寿公司。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；证券投资基金托管业务；中国证监会批准的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合
《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项证券业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司完成吸收合并后，持有公司股份 5%以上的股东为：安徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司。
第二十二条 公司股份总数为 4,363,777,891 股,全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事
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