北京化二股份有限公司一九九八年度Ａ股配股说明书
配股主承销商:海通证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:北京化二
公司全称:北京化二股份有限公司 股票代码:0728
公司注册地:北京市朝阳区大郊亭 每股面值:1元
配股承销商:海通证券有限公司 配售类型:人民币普通股
配售比例:10:3 配股数量:2,521万股
配售价格:5元/股
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家法律法规和文件的要求编写。经北京化二股份有限公司(以下简称本公司)董事会1998年3月18日提议并由1998年4月29日股东大会作出决议,通过本公司1998年配股方案,该方案已经北京市证券监督管理委员会京证监文[1998]26号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]111号文批准实施。
公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对本说明书内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在配股说明书中列载的信息和对本次配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083947
2、发行人:北京化二股份有限公司
法定代表人:项大北
地址:北京市朝阳区大郊亭
电话:010-67712530
传真:010-67781459
联系人:李爱民 李崇华
3、主承销商:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
地址:上海市唐山路218号
电话:0755-2083837
传真:0755-2083677
联系人:郑宽 宋立民
余兆健 张曜晖
4、分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路333号
电话:010-64641763
联系人:陈生军
5、分销商:浙江省信托投资有限公司
法定代表人:颜道清
电话:0571-5056150
联系人:钱省平
6、股份登记机构:深圳证券结算有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
7、律师事务所:北京市海问律师事务所
法定代表人:何裴
地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
电话:(010)64957040-7046
传真:010-64957037
联系人:杨静芳 魏文斌
三、配售方案
1、股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
每股配股价:5.00元
配售发行股份的数量:9,600万股
2、股东配股比例:
以本公司1997年6月16日上市时的总股本32,000万股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售。可配售9,600万股,其中发起人国有法人股股东可配售7,200万股,社会公众股股东可配售2,400万股。国有法人股股东北京化学工业集团有限责任公司(以下简称北京化工集团公司)承诺以现金605万元折股121万股认购,其余7,079万股放弃;社会公众股股东以现金认购配股。
3、预计募集资金总额及发行费用
如本次配股全部配足,预计共可募集资金12,605万元人民币,扣除本次配股的承销费和有关费用,预计实际可募集资金12,255万元。
4、股权登记日及除权基准日:
股权登记日为1998年9月8日
除权基准日为1998年9月9日
5、法人股股东放弃部分配股权的承诺:
本公司国有法人股股东北京化工集团公司对放弃本次部分配股权作出书面承诺:北京化工集团公司在本次配股前持有本公司股份24,000万股,占总股本的75％,本次可配7,200万股,拟以现金认购可配股份中的121万股,剩余可配股份放弃。本次配股结束后,北京化工集团公司所持股份占本公司总股本的69.87％,处于绝对控股地位。
6、本次配股前后股本结构变动情况:
单位:股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后 在总股本中
所占比重(％)
一、尚未流通股份
其中:
国家拥有股份 240,000,000 1,210,000 241,210,000 69.87
境内法人拥有股份
外资法人持有股份
尚未流通股合计 240,000,000 1,210,000 241,210,000 69.87
二、已流通股份
其中:
境内上市的人民 80,000,000 24,000,000 104,000,000 30.13
币普通股
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
已流通股份合计 80,000,000 24,000,000 104,000,000 30.13
三、股份总数 320,000,000 25,210,000 345,210,000 100
四、配股的认购办法
1、配股缴款的起止日期为1998年9月11日至1998年9月24日止(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
社会公众股股东在认购时间内凭本人的身份证、股东帐户卡,在股票托管证券商处办理缴款手续。国有法人股股东及高级管理人员股股东认购配股在本公司办理缴款。
3、缴款办法:
(1)在股权登记日收市后,在深圳证券结算公司登记在册的“北京化二”已流通股的社会公众股股东最多可按10:3的比例配股,简称“化二A1配”,代码“8728”,认购配股价5元/股,不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。投资者若在9月9日至9月24日期间办理了“北京化二”转托管,仍在原托管券商处认购配股。
(2)逾期未被认购股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股部分由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、配股起始交易日:社会公众股配股可流通部分(即2,400万股)的上市交易于配股结束刊登股本变动公告后,另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会有关规定,法人股配股新增部分同原有法人股一起暂不流通。
3、配股认购产生的零股交易按深圳证券交易所惯例执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股总额2,521万股,若配股工作能顺利完成,共可募集资金约12,255万元人民币(已扣除发行费),将投入到4个项目,以继续增强公司市场竞争能力。
1、投资4,517万元,用于10万吨/年离子膜烧碱蒸发改造项目
经北京市经济委员会《关于下达北京市1997年技术改造技术引进(第一批)导向项目年度计划的通知》(97)京经技字第236号和(98)京经技字第094号批复,本公司拟通过建设10万吨/年液碱蒸发装置,将30-32％的离子膜电解液浓缩成50％的液碱,形成年产10万吨折百液碱的生产能力。
烧碱广泛应用于国民经济各个领域。国内市场只有少数用户需求30％浓度的烧碱,大多数用户需求42％浓度以上烧碱,而且销售形势看好。另外,国际市场通行惯例需求48～50％浓度的烧碱。同时,生产中提高碱液的浓度,可以减少运输量,按照100％的烧碱计算,每吨烧碱可降低运输费用15％左右,拟建的膜式蒸发装置每生产1吨折百烧碱与原有生产技术相比可节约蒸气1吨。该项目不仅可以极大的满足国内国际市场的需求,在提高公司竞争能力的同时,每年还可使公司新增利润。该项目预计5.9年收回全部投资(含二年建设期)。
2、投资4424万元,用于年产5万吨离子膜固碱制备工程
经北京市经济委员会《关于下达北京市1997年技术改造技术引进(第一批)导向项目年度计划的通知》(97)京经技字第236号和(98)京经技字第094号批复,本公司通过建设年产5万吨离子膜固碱工程,形成年产2.5万吨片状固碱和2.5万吨桶装固碱的能力。
该项目完成后将增加产品品种,提高产品质量,淘汰本公司的传统大锅制备固碱的装置,采用先进的膜式蒸发生产固碱。采用新技术制备固碱,每吨折百烧碱可节约燃料天燃气34立方米,每年可节约燃料费用64万元。项目投产后将使公司每年增加利润,提高公司的盈利能力,预计6.51年可收回全部投资(含两年建设期)。
3、投资987万元,用于110kv电站更新改造
为配合新建成的三个8万吨生产装置(8万吨/年烧碱、8万吨/年聚氯乙烯和8万吨/年氯乙烯装置)顺利开车,拟更换63MVA主变压器2台、110KV中性点设备2组及其他相应的设备。项目完成后,可大大改变公司内部的供电状况,保证全部生产装置的安全稳定运行,避免停电损失,保证全公司效益的正常发挥。本项目已经京化工规字【1997】第304号文批准立项。
4、投资835万元,用于42＃高压开关所改造项目
本公司现有的42＃高压开关所始建于1975年,设备运行严重超期服役,其安全绝缘性能不符合10KV绝缘要求,若不进行改造,一旦出现问题,可能导致全厂性的停电事故。为此,拟对42＃高压开关所进行改造。本项目的实施将大大改善聚氯乙烯分厂、空压站、大冷冻等重要岗位的供电状况,提高供电设备的安全性、可靠性,为生产正常运行提供保障。本项目经京化工规字【1998】第167号文批准立项。
剩余募集资金用于补充本公司的流动资金。
七、风险因素与对策
投资者在评价本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述风险因素:
1、经营风险
本公司生产所需的主要原料是盐、乙烯以及电力和蒸汽,当原材料和能源价格发生较大波动,必然会对本公司的生产经营带来一定风险,同时本公司现有产品结构亦比较单一,分散风险能力较弱。
2、行业风险
我国烧碱生产企业较多,近年来随着国家对基础化工原材料行业的扶持,同行业企业发展迅速,已经形成较激烈的竞争局面。
3、汇率风险
本公司以上项目,关键设备从国外购买。因此,外币对人民币的汇率波动会对本次投资项目的投资额产生一定的影响。另外,本公司所生产的固碱和片碱,部分销往亚洲、澳洲和美洲地区,汇率的波动也会对利润造成一定的影响。
4、投资风险
本次募集资金主要用于本公司的技术改造项目,因为各种意外原因可能会造成项目建设期的延长,从而影响到公司的盈利能力。
5、政策风险
目前我国正处于产业政策
