000728 深市 国元证券

股票简称：国元证券                                        股票代码：000728
        国元证券股份有限公司

  GUOYUAN SECURITIES COMPANY LIMITED

                  （注册地址：安徽省合肥市梅山路 18 号）

              配股说明书

                  保荐机构（主承销商）

                          联席主承销商

                        年  月


                      发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股募集资金情况

  本次配股募集资金总额不超过人民币 55 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
二、本次配股基数、比例和数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总
数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司
截至 2020 年 6 月 30 日的总股本 3,365,447,047 股为基数测算，本次配售股份数量为
1,009,634,114 股。

  本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
三、定价原则及配股价格
（一）定价原则

  1、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

  2、考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

  3、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（二）配股价格

  本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定公司本次配股价格为 5.44 元/股。

四、配售对象

  本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司就本次配股发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施”。
六、公司的股利分配政策和决策情况
（一）《公司章程》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行利润分配政策如下：

  “第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。


  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百九十三条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行中期利润分配。

  第一百九十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董
事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”
（二）股东分红回报规划

  公司就分红回报事宜进行了专项研究和论证，形成了《国元证券股份有限公司2018-2020 年股东回报规划》，具体内容如下：

  “（一）利润分配方式

  公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

  （二）现金股利分配的条件及比例

  在公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期利润分配。

  （三）其他分配方式的条件

  若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

  （四）现金分红政策

  公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：


  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配方案的审议程序

  公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  （六）利润分配的实施时间

  公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实施。
  （七）利润分配政策的调整

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  （八）股东权益保护

  1、征集中小股东意见和诉求

  （1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  2、未分配利润的使用计划

  公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  3、利润分配政策调整

  （1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因。修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

  （2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  （3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

  （4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”
七、公司最近三年利润分配情况

  本公司2017年度、2018年度及20